Firma auflösen So können Sie Ihr Unternehmen abwickeln

Raus, Tür zu, fertig? Ganz so einfach ist es nicht - wer eine Firma auflösen will, muss je nach Rechtsform einiges beachten.

Raus, Tür zu, fertig? Ganz so einfach ist es nicht - wer eine Firma auflösen will, muss je nach Rechtsform einiges beachten.© wittybear / Fotolia.com

Wer eine Firma auflösen will, muss je nach Rechtsform andere gesetzliche Regelungen beachten. Die Regularien für GmbH, OHG und KG im Überblick.

Die Abwicklung einer Firma gehört nicht zu den alltäglichen Aufgaben eines Unternehmers. impulse zeigt, worauf Sie bei den verschiedenen Rechtsformen achten müssen. Aufgrund der zahlreichen Vorschriften im konkreten Einzelfall sollte aber unbedingt ein Steuerberater eingeschaltet werden.

Einzelunternehmung

Bei der Beendigung einer Einzelunternehmung sind vor allem steuerliche Vorgaben zu beachten. Bei der Betriebsaufgabe muss der Einzelunternehmer zusätzlich zur Einkommenssteuer auf den Gewinn aus dem laufenden Geschäftsjahr auf den Aufgabegewinn Einkommenssteuer zahlen. Dafür werden die Veräußerungspreise der verkauften Wirtschaftsgüter und der Wert des ins Privatvermögen überführten Betriebsvermögens zusammengezählt. Davon abgezogen werden die Kosten der Schließung sowie der Buchwert des Betriebsvermögens.

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Die Aufgabe endet mit der Veräußerung oder Überführung der letzten wesentlichen Betriebsgrundlage. Das sind die Wirtschaftsgüter, ohne die der Betrieb nicht möglich wäre und die ein besonderes wirtschaftliches Gewicht für die Unternehmensführung haben. Allerdings muss immer im Einzelfall entschieden werden, was eine wesentliche Betriebsgrundlage ist – und was nicht. Mit der Abgabe der letzten Bilanz erklärt der Unternehmer die Betriebsaufgabe. Er darf danach keine gewerbliche Tätigkeit mehr ausüben, sonst verliert er die Steuervergünstigung rückwirkend.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Beendigung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) lässt sich in drei Phasen einteilen:

Auflösung
Die Kündigung eines Gesellschafters führt zur sofortigen Auflösung der GbR, es sei denn die übrigen Gesellschafter beschließen einstimmig die Fortführung. Die Gesellschafter können die GbR auch durch einen einstimmigen Beschluss auflösen, entweder sofort oder nach Ablauf einer bestimmten Zeitspanne.

Liquidation (Abwicklung der Gesellschaft)
Mit der Auflösung ändert sich der Gesellschaftszweck der GbR. Nun wird die Abwicklung der Gesellschaft verfolgt. In dieser Zeit ist die Durchsetzung einzelner Ansprüche der Gesellschafter gegen die GbR gesperrt. Es gibt keine rechtlichen Vorgaben, die bei einer GbR in der Liquidationsphase eine Eröffnungs- oder Schlussrechnung verlangen. Allerdings macht eine Schlussrechnung auf jeden Fall Sinn, um zu ermitteln, welchen Betrag die einzelnen Gesellschafter noch erhalten oder an die GbR zahlen müssen.

In der Phase der Abwicklung werden schwebende Geschäfte beendet, überlassene Gegenstände an die Gesellschafter zurückgegeben, Schulden gegenüber Dritten beglichen und Einlagen der Gesellschafter zurückerstattet. Ist dann noch Vermögen vorhanden, wird es an die Gesellschafter verteilt.

Beendigung
Die GbR ist beendet, wenn das Abwicklungsverfahren abgeschlossen ist, selbst wenn noch Schulden da sind. Für diese haften die Gesellschafter persönlich.

Detaillierte Infos hierzu hat die IHK Stuttgart hier zusammengefasst.

Offene Handelsgesellschaft (OHG) und Kommanditgesellschaft (KG)

Auch bei Offener Handelsgesellschaft (OHG) oder einer Kommanditgesellschaft (KG) läuft die Auflösung in den drei Phasen der Auflösung, der Liquidation und der vollständigen Beendigung. Sobald das letzte Aktivvermögen verteilt ist, erlischt die Gesellschaft.

Die Auflösung muss in notariell beglaubigter Form von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Auch die Liquidatoren müssen zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Laut Gesetz werden sämtliche Gesellschafter automatisch zu Liquidatoren. Die Gesellschafter können aber einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen oder im Gesellschaftsvertrag festlegen. Sie müssen zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und mit dem Ende der Liquidation eine Schlussbilanz erstellen, auf deren Grundlage das Geschäftsvermögen verteilt wird.

Die Auflösung einer GmbH & Co. KG läuft nach den gleichen Regeln ab. Soll auch die GmbH aufgelöst werden, muss diese gesondert aufgelöst, liquidiert und beendet werden.

Mehr Infos dazu auf der Internetseite der IHK Stuttgart.

GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durchlaufen bis zur tatsächlichen Löschung im Handelsregister die Stadien der Auflösungs- und die Abwicklungsphase. Dabei sind einige rechtliche Vorgaben zu beachten.

Die Auflösungsphase
Die Auflösung leitet das Stadium der Abwicklung ein. Zweck der Gesellschaft ab dem Beginn der Auflösungsphase ist es, das Vermögen der GmbH abzuwickeln und zu verwerten. Im Normalfall müssen die Gesellschafter mit einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen die Auflösung formlos beschließen. Dann muss die Auflösung mit notariell beglaubigter Unterschrift zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Dazu sollte man gleich den Gesellschafterbeschluss mit einreichen. Daneben müssen auch die Liquidatoren ins Handelsregister eingetragen werden, im Normalfall die bisherigen Geschäftsführer. Sie müssen versichern, dass keine rechtlichen Gründe gegen ihre Bestellung sprechen, wie etwa Insolvenzdelikte.

Die Liquidationsphase
In der Liquidationsphase wird die aufgelöste GmbH abgewickelt. Ziel ist es, das Vermögen an die Gesellschafter zu verteilen. Vorher müssen die Liquidatoren die laufenden Geschäfte beenden, Verpflichtungen der Firma erfüllen und Forderungen einziehen. Sie müssen das Vermögen der GmbH in Geld umsetzen, indem sie etwa Fahrzeuge oder Immobilien verkaufen.

Zu Beginn der Liquidation erstellen sie eine Eröffnungsbilanz, am Ende jeden Jahres einen Jahresabschluss sowie am Ende der Liquidation eine Schlussbilanz. Die Auflösung muss mit einem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden. Mit diesem Aufruf beginnt das sogenannte Sperrjahr. Erst danach kann das Vermögen auf die Gesellschafter verteilt werden, die Liquidationsphase endet. Dies muss wiederum ins Handelsregister eingetragen werden. Anschließend wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

Sonderfall: Vermögenslosigkeit
Hat eine GmbH keine Vermögenswerte mehr, kann das Registergericht sie wegen Vermögenslosigkeit löschen. Die Gesellschafter können das beim Gericht aber nur anregen. Vorher sollten sie genau prüfen, ob Gläubiger noch Ansprüche haben. Dann wäre ein Insolvenzantrag fällig. Auf der anderen Seite ist diese Option schon bei einem geringen verwertbaren Vermögen ausgeschlossen.

Alles Wichtige hierzu hat die IHK Stuttgart hier zusammengefasst.

Sonderfall: Insolvenz
Ist wegen Zahlungsunfähigkeit ein Insolvenzverfahren beantragt, wird eine Gesellschaft nicht liquidiert, sondern nach den Regeln des Insolvenzrechts abgewickelt.

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