Diverses Klare Regeln für Familienunternehmen

Wer erbt welchen Firmenanteil, wer hat das Sagen im Tagesgeschäft: Familienunternehmen brauchen einen Kodex – sonst ist nach wenigen Generationen Schluss. Mit individuellen Lösungen bleiben sie handlungsfähig.

Im Jahr 1668 entwickelte Sir Isaac
Newton
in England sein revolutionäres
Spiegelteleskop. Zur selben Zeit übernahm
Friedrich Jacob Merck die Engel-
Apotheke in Darmstadt, Keimzelle des
heutigen Dax-Konzerns Merck. Der Pharma-
und Chemiehersteller beschäftigt
mittlerweile 33.000 Mitarbeiter, macht
weltweit rund 7,5 Milliarden Euro Umsatz
– und ist nach wie vor in Familienhand.
Allerdings: Die Eigentümerfamilie
ist riesig, sie besteht aus mehr als 130
Mitgliedern.

Wie in aller Welt kann ein Unternehmen
unter solchen Umständen handlungsfähig
bleiben? Diese Frage wurde
für Merck schon vor Jahren immer drängender,
als der Kreis der Gesellschafter
stetig wuchs und das Unternehmen
gleichzeitig sein Geschäft kräftig ausbaute.
Vor lauter Abstimmungsbedarf drohte
die Expansion zu stocken. Die Lösung:
Das Familienunternehmen, mittlerweile
in der zwölften Generation, gab sich einen
Kodex, wer wann was zu entscheiden
hat.

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Die Lösung ist „etwas komplex“, räumt
Jon Baumhauer, Clanchef und Vorstandsvorsitzender
der Konzernobergesellschaft
E. Merck KG, ein, „aber sie lässt
sich gut handhaben“. Alle fünf Jahre
wählen die Teilhaber bis zu 13 Familienmitglieder
in einen Rat, der die strategische
Ausrichtung des Konzerns festlegt.
Dieses Gremium entsendet fünf Mitglieder
und vier Externe in den Gesellschafterrat,
der das operative Geschäft bei der
Merck KGaA überwacht. Der Gesellschafterrat
wiederum beruft und überwacht
die Geschäftsleitung.

Die Bibel des Gründers

Strukturen, die dem Unternehmen die
notwendige Handlungsfähigkeit bieten,
den Einfluss der Familie dennoch sichern
und Dauerstreit verhindern, sind für alle
Familienunternehmen existenziell. Das
gilt für große Clans wie Merck oder die
Metro-Eigentümer Haniel genauso wie
für kleinere Mittelständler. „Spätestens
wenn nach der ersten oder zweiten Generation
der Kreis der Eigentümer wächst
und gleichzeitig ihre Identifizierung mit
dem Unternehmen abnimmt, werden
klare Regeln für Entscheidungen und
Einfluss wichtig“, sagt Klaus Ehler, als
Geschäftsführer bei Berenberg Private
Capital in Hamburg für die Beratung von
Familienunternehmen zuständig.

Viele Firmenchefs und Gesellschafter
sehen das auch so, handeln aber nicht danach.
Entsprechend verkrustet sind die
Strukturen oft in Familienunternehmen.
„Die Nachkommen behandeln den vom
Gründer hinterlassenen Gesellschaftsvertrag
wie eine Bibel“, sagt der Heidelberger
Anwalt Günther Lausmann von der
Kanzlei Tiefenbacher. Die Vertragsaltlasten
lähmen, denn nicht selten finden sich
in den schriftlichen Hinterlassenschaften
umfangreiche Aufzählungen von Geschäftsvorgängen,
über die der Geschäftsführer
nur mit Zustimmung der Gesellschafter
entscheiden darf. Lausmann:
„Damit hat sich der Senior oft nach Ausscheiden
aus der aktiven Geschäftsführung
die weitere Kontrolle gesichert.“ Das
greift nicht selten weit ins operative Gejulischäft ein, behindert und demotiviert
jedes
nachfolgende Management.

Eine moderne Struktur muss her, die
zum Unternehmen passt. Einheitslösungen
gibt es aber nicht. Sinnvoll ist es allemal,
wenn die Familie in gebührendem
Abstand zum Tagesgeschäft Grundsätzliches
erst einmal unter sich ausmacht.
Das kann etwa, wie bei Merck, im Rahmen
einer Kommanditgesellschaft (KG)
oder einer GmbH & Co. KG geschehen.

Teil 2: Bevor es kracht im Clan

Neben diesen Klassikern gibt es Alternativen,
die weniger bekannt sind. „Besonders
bewährt haben sich Poolverträge“,
sagt Karin Ebel, Partnerin der auf Familienunternehmen
spezialisierten Intes-
Beratung. Vorteil: In diesen Verträgen
zwischen den Gesellschaftern, die nicht
veröffentlicht werden müssen, lassen
sich Regelungen vereinbaren, die von der
Firmensatzung abweichen, etwa eine andere
Stimmengewichtung.

Bevor es kracht im Clan

Für Familiengesellschaften sind selbst alltägliche Entscheidungen oft
ein Balanceakt: Viel stärker als in anderen Unternehmen menschelt es.
Schon mit wenigen Regeln lassen sich Streitigkeiten jedoch vermeiden.

Querschläger

Mit regelmäßigen Sticheleien – das kann
die Verweigerung der Entlastung sein oder
auch das Verlangen von Sonderprüfungen
oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
– demonstrieren unzufriedene
Minderheitsgesellschafter ihre Macht innerhalb
der Familie.

Rauswurf

Störende Teilhaber können laut Gesetz und
nach vielen individuellen Verträgen grundsätzlich
ausgeschlossen werden. Die Bedingungen
dafür sind allerdings oft derart allgemein
gefasst, dass fast nie eindeutig klar
ist, ob sie erfüllt sind. Deshalb zieht ein
Ausschluss oftmals einen Streit über alle
Instanzen nach sich.

Minderheitenschutz

Besser für das Unternehmens- und
Familienklima ist es, Minderheiten nicht
einfach zu übergehen. Ihnen kann zum Beispiel
für wichtige Fragen, wie etwa der Strategie,
eine Sperrminorität gewährt werden.
Das gilt nicht für das Tagesgeschäft, da das
Unternehmen sonst schnell handlungsunfähig
wäre.

Zusammenhalt

Durch eine Unternehmensverfassung, in der
die Grundsätze der Firmenpolitik und des
unternehmerischen Selbstverständnisses
aufgeführt sind, schaffen es Familiengesellschaften,
dass alle Teilhaber dauerhaft an
einem Strang ziehen.

Das macht Entscheidungsprozesse oftmals
effizienter und führt bei Streitfragen
zu einem geschlossenen Auftritt der
Familie. „Dank Pooling kann das Unternehmen
zudem an die Börse gehen,
gleichzeitig sichert sich die Familie ihren
Einfluss auf die Firma“, sagt Andreas
Wiedemann aus der Kanzlei Hennerkes,
Kirchdörfer & Lorz. Der Bundesgerichtshof
(BGH) hat dieses Instrument erst vor
Kurzem durch eine wichtige Entscheidung
aufgewertet. Die Parteien stritten
um eine Klausel, die alle Poolmitglieder
verpflichtete, auf der Hauptversammlung
der AG, eines 1875 gegründeten
Unternehmens,
so abzustimmen, wie es
der Pool intern vorher mit einfacher
Mehrheit beschlossen hatte – obwohl sie
im Pool dagegen gestimmt hatten.

Teil 3: Streitigkeiten im Schiedsverfahren lösen

Der Streit entstand, als Familienmitglieder
auf der Hauptversammlung ausscherten
und eine geforderte Umstrukturierung
ablehnten. Die vier Abweichler
sollten Vertragsstrafen zahlen, behaupteten
aber, die Klausel sei unwirksam.
Vergeblich: Der BGH genehmigte dieses
Disziplinierungsmittel. Das Urteil ist
nach Expertenmeinung auch auf GmbHs
anwendbar. Der BGH hat in seinem Urteil
allerdings einen weiteren Aspekt behandelt:
Wenn sich die Mehrheit über
wichtige Interessen der Minderheit hinwegsetzt,
kann das gegen die „gesellschafterliche
Treuepflicht“ verstoßen.

Das macht deutlich: Mehr als anderswo
spielt in Familienunternehmen die Psychologie
eine Rolle. Das Risiko, einzelne
Familienmitglieder in eine Außenseiterrolle
zu drängen, sollte um jeden Preis
vermieden werden. Denn familiärer
Streit wird oft mit Leidenschaft geführt,
die daraus resultierenden Prozesse ziehen
sich über mehrere Instanzen, kosten
Zeit, Geld und oftmals den guten Ruf.

Helfen kann die rechtzeitige Vereinbarung
von Schiedsklauseln. Bei Streitigkeiten
ist damit ein effektives und schnelles
Verfahren möglich. Das Schiedsverfahren
hat nur eine Instanz und bietet
Diskretion, weil die Verhandlungen nicht
öffentlich sind. Ein paar Nachteile gibt es
aber: Die Kosten sind meist höher als bei
zwei staatlichen Instanzen. Außerdem
„fühlen sich viele Gesellschafter ausgeliefert,
wenn sie nach einer Entscheidung
kein weiteres Rechtsmittel haben“, sagt
Wiedemann.

Die Streitprävention ist aufwendig,
lohnt sich aber langfristig. Denn nur so
können Familiengesellschaften sich
selbst treu bleiben, so wie Merck. Der
Konzern behielt seine Aufteilung in Pharma
und Chemie bei, trotz Kritik von außen.
„Die Analysten liebten das lange
Zeit überhaupt nicht, aber das ist typisches
Familiendenken“, sagt Jon Baumhauer.
„Da würde keiner alles auf eine
Karte setzen.“ Er selbst spüre auf jeder
Gesellschafterversammlung, dass Familienmitglieder
eben nicht zur Spezies der
normalen Shareholder gehören. „Obwohl
wir es mit den Ausschüttungen
wirklich nicht übertreiben, meldet sich
jedes Mal mindestens ein Gesellschafter,
weil seiner Meinung nach zu viel Geld
verteilt wird.“

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