Diverses Neue Pflichten für Aufsichtsräte

Ein Gesetz verlangt künftig von Aufsichtsräten mehr Kompetenz - und zwingt viele Mittelständler zu professionelleren Kontrollstrukturen. Wer das als Unternehmer ignoriert, riskiert ein schlechteres Kreditrating und höhere Kosten.

Der Blick aus dem Besprechungsraum im alten Hamburger Arbeiterviertel Barmbek endet 100 Meter weiter bei einem schlichten Rotklinkerbau. Drinnen, im zweiten Stock der Fielmann-Zentrale, stehen Holztische mit verchromten Beinen akkurat in U-Form. Grauer Teppich, weiße Wände und auf der Stirnseite eine große, leuchtende Projektionsfläche. Dort sind die wichtigsten Geschäftszahlen des vierten Quartals 2009 aufgelistet: Umsatz, Ertrag und Aktienkurs des Brillenfilialisten. Gründer und Firmenchef Günther Fielmann referiert vor den ­Mitgliedern des Aufsichtsrats über die wirtschaftliche Lage der Aktiengesellschaft. Anschließend skizziert er die Planung bis 2012, die sein ­Finanzvorstand später noch erläutern wird.

Einzelne Aufsichtsräte fragen nach, kommentieren Details – keineswegs selbstverständlich in mittelständischen Unternehmen, die ihre Kon­trollgremien erst nach und nach professionalisieren.

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Zu den Gesprächspartnern des selbstbewussten Fielmann-Vorstandschefs zählen auf der Anteilseignerseite Anton Wolfgang Graf von Faber-Castell, der das Geschäft mit Endkunden aus der eigenen Firma bestens kennt. Oder Pier Paolo Righi, Top­manager bei Nike, der ­internationale Erfahrung im Handel ­mitbringt. Und Mark Binz, Wirtschafts­anwalt und ausgewiesener Kapitalmarkt­experte, der Fielmann als Aufsichtsratschef seit dem Börsengang vor 15 Jahren begleitet. Die Aktie der Optikerkette hat sich seitdem ungeachtet der Krise im Wert verfünffacht. Das ist in erster Linie dem für die operative Führung verantwortlichen Vorstand zu verdanken – doch begleitet wurde er, mit Rat und Tat, vom Aufsichtsrat.

Üblich ist das noch nicht überall im deutschen Mittelstand. Eine ganze Reihe von Aufsichtsratsrunden ist nach Einschätzung von Experten schlecht besetzt und wird unprofessionell geführt. Immer noch entstammen zu viele Kontrolleure dem Old-Boys-Network des Eigentümers. Oder ihnen fehlt das Know-how, um dem Vorstand auch mal Paroli bieten zu können.

Das aber muss sich nun schleunigst ändern. Das Bilanzrechts­moder­nisie­rungs­gesetz, kurz BilMoG, verlangt von 2010 an klare Kompetenzen im Aufsichtsrat – vor allem einen un­abhängigen ­Finanzexperten, der über besondere Kenntnisse bei Abschlussprüfung und Rechnungslegung verfügt. Sollte der im Kreis der Kontrolleure fehlen, verschlechtert sich im schlimmsten Fall das Kreditrating des Unternehmens, was eine Finanzierung empfindlich verteuert.

Das Gesetz definiert auch die Auf­gaben der Aufsichtsräte neu. Bei Ver­fehlungen drohen den Kontrolleuren Schadens­ersatzforderungen. Zusätzlich dringt eine neue Richtlinie des freiwil­ligen Corporate-Governance-Kodex der deutschen Wirtschaft auf Vielfalt, will mehr Frauen und international erfahrene Ausländer in den Kontrollgremien. Deshalb sind kompetente, erfahrene Persönlichkeiten derzeit gesucht. Die Nachfrage zieht zudem an, weil sich auch immer mehr Familien­unternehmen externen Sachverstand ­sichern, indem sie freiwillig einen Beirat gründen.

Beachtliches Arbeitspensum

Insgesamt 1150 börsennotierte Gesellschaften gibt es hierzulande, die Aufsichtsräte besetzen müssen. Hinzu kommen die nicht börsennotierten Aktiengesellschaften sowie Firmen, die als GmbH firmieren und mehr als 500 Beschäftigte haben oder sich über den Kapitalmarkt mithilfe einer Anleihe finanzieren. Obwohl verlässliche Daten fehlen, schätzen Spezialisten die Zahl der Aufsichtsräte in Deutschland auf rund 50.000.

Bei vier Sitzungen im Jahr müssen Aufsichtsräte etwa 15 Tage an Arbeitszeit veranschlagen. Hinzu kommen oftmals weitere Mandate. Einem aktuellen BDO-Panel zufolge sind es bei 49 Prozent der Aufsichtsräte bis zu drei, bei 21 Prozent gar sieben bis zehn Mandate.

Bei einer solchen Ämterhäufung passiert es schon mal, dass ein Aufsichtsrat schlecht vorbereitet zu einer Sitzung erscheint, wie Fielmann-Kontrolleur Binz aus seiner 30-jährigen Erfahrung in den verschiedensten Gremien weiß: „Es gibt auch bekannte Persönlichkeiten, die als Vorsitzende oder Mitglieder eines Aufsichtsrats versagen.“ Einige kommen mit Vorliebe verspätet oder wollen früher gehen. Mitunter kleben auch jede Menge fein säuberlich geschriebene Post-it-Notizen unberührt an den Seiten der ­Tagungsunterlagen. Die Schrift auf den Zetteln allerdings ist erkennbar nicht die des Teilnehmers. Der hatte vorarbeiten lassen, aber keine Zeit, das Tagespensum in Gänze zu studieren. Auch kritische Nachfragen zu unwichtigen Details im Vortrag des Vorstandschefs sind an der Tagesordnung. „Da ist manchmal viel Show im Spiel“, so Binz.

Und die wird recht gut bezahlt. Aktuelle Zahlen von Kienbaum Management Consultants zeigen, dass der Verdienst eines Aufsichtsrats im produzierenden Gewerbe bei durchschnittlich 31.000 Euro liegt. Der Vorsitzende bekommt das Doppelte. „Solch ein Gremium ist mithin teuer“, sagt Rolf Dahlems, Partner der Personalberatung Signium International. „Da sind Persönlichkeiten gefragt, die nicht nur anwesend sind, sondern gut mitarbeiten.“

Bei der Zusammensetzung der Aufsichtsräte allerdings könnte es nach Meinung des Düsseldorfer Headhunters professioneller zugehen. Die Messlatte dabei ist der Governance-Kodex für ­Familienunternehmen der Bonner Beratung Intes. Er empfiehlt beispielsweise, „familienfremden Sachverstand in das Kontrollorgan zu integrieren“.

Zu starke Familienbande tun nicht gut

Als Beispiel für einen Aufsichtsrat, der in seiner Zusammensetzung verbes­serungsfähig ist, nennt Dahlems den saarländischen Porzellan- und Sanitär­­ke­ramikhersteller Villeroy & Boch, der mit einem geschätzten Umsatz von unter 800 Millionen Euro im Jahr 2009 zu den größeren Mittelständlern zählt.

Kompetente Beiräte für Chefs
Jedes zweite Familienunternehmen hat einen Beirat. Das freiwillige Kontrollgremium
bündelt externen Sachverstand und hilft, Schwachstellen im Betrieb schneller zu erkennen.

Aufgaben
Nicht börsennotierte Unternehmen können einen Beirat einrichten, wenn sie sich beispielsweise externen Sachverstand fürs Unternehmen sichern wollen — etwa beim Erschließen neuer Märkte. Es kann auch sein, dass die Hausbank im Rahmen einer Finanzierung stärker ins Geschäft eingebunden werden möchte und die Kreditvergabe vom Bilden eines Beirats abhängig macht. Dann redet dort auch ein Institutsvertreter mit. Größe, Aufgaben und ­Tagungsfrequenz des Gremiums sind nicht festgelegt. Die Beratung Intes empfiehlt
in einem sogenannten Governance-Kodex für Familienunternehmen in jedem Fall ­klare Vorgaben für die Kontrollaufgaben. Die entscheidenden Fragen: Wie oft überprüft der Beirat die Unternehmensleitung? Wer nimmt den Check vor? Und welche Konsequenzen sind daraus zu ziehen?

Personenkreis
Ein Beirat sollte aus mindestens drei Per­sonen bestehen. Es empfiehlt sich, die Kopfzahl des Gremiums ungerade zu halten, damit Entscheidungen schneller fallen.
Ein weiterer Vorteil: Da Beiräte anders als Aufsichtsräte nicht paritätisch aus Arbeitgeber- und Arbeitnehmervertretern besetzt werden müssen, verkürzen sich erfahrungsgemäß die Diskussionen. Sitzungen enden mithin schneller. Stellt ein Unternehmer seinen Beirat zusammen, sollten Gefälligkeiten keine Rolle spielen. Entscheidend ist die Frage, wie gut sich eine Person auf dem jeweiligen Markt des Betriebs auskennt.

Bezahlung
Die Bandbreite für die jährliche Vergütung von Beiräten reicht nach einer aktuellen Untersuchung von Kienbaum Management Consultants von 11 000 Euro im unteren
bis 28 000 Euro im oberen Feld. Die Vorsitzenden erhalten im Regelfall das Doppelte. Nahezu alle großen Personalberatungen helfen bei der Suche nach geeigneten
Persönlichkeiten und verlangen dafür im Regelfall ein Honorar, das mindestens der Jahresvergütung eines Beirats entspricht.

Die Nachkommen der beiden Familien­stämme kontrollieren sämtliche Stimmrechte und etwa 20 Prozent der Vorzugsaktien des Traditionsunternehmens. ­Umsatzrückgang, Restrukturierungs­kosten und Verluste haben in den vergangenen zwei Jahren den Aktienkurs von 16 auf weniger als sechs Euro schrumpfen lassen. „Die schlechte Geschäftsentwicklung ist natürlich in erster Linie dem Vorstand anzulasten“, sagt Dahlems. „Aber der Aufsichtsrat trägt seinen Teil bei.“ Auf der Anteils­eignerseite seien mit drei von sechs ­Per­sonen für sein Empfinden zu viele ­Fa­milienmitglieder. „Und welchen für Villeroy & Boch wichtigen Sachverstand die anderen drei mitbringen, erschließt sich einem Externen nicht.“ Es fehle in jedem Fall ein unabhängiger Finanzfachmann.

Das sieht der Aufsichtsratsvorsitzende Wendelin von Boch-Galhau natürlich ­anders. Er empfindet eine „paritätisch aus Familienmitgliedern und unabhän­gigen Experten“ zusammengesetzte Anteilseignerseite als sinnvoll. Und was ­den unabhängigen Finanzexperten an­belangt, so nähmen alle drei Aufsichts­räte, die nicht zu den Clans zählen, „diese Funktion derzeit und künftig wahr“.

Wie sich ein Kontrollgremium optimieren lässt, zeigt der Fall der Nürnberger Marktforschungsgruppe GfK, die mit einem geschätzten Umsatz von rund 1,2 Milliarden Euro im Jahr 2009 ebenfalls zu den größeren Mittelständlern zählt. Auch das im SDax notierte Unternehmen hat die Krise zu spüren bekommen: Allein im ersten Quartal 2009 brach der Gewinn um 90 Prozent ein. Doch mit einer Kombination aus Kurzarbeit, Einstellungsstopp und Gehaltskürzungen sowie einem Effizienzprogramm ist es dem Unternehmen gelungen, sich aus dem Tief herauszukämpfen. Im dritten Quartal lag die Marge wieder auf Vorjahresniveau.

Wie wichtig die Zusammensetzung des Aufsichtsrats für den Erfolg des ­Unternehmens ist, hat Arno Mahlert schnell erkannt. Seit 2004 Mitglied des Gremiums und seit September 2008 sein Vorsitzender, hat der einstige Tchibo-Manager den Kreis der GfK-Kontrolleure kontinuierlich professionalisiert und auf künftige Herausforderungen vorbereitet. Ein Coup ist ihm dabei mit der Berufung von Stephan Gemkow gelungen. Der Lufthansa-Finanzvorstand gilt als profilierter Kenner der deutschen Rechnungslegung.

GfK-Gruppe
 Chefkontrolleur

Arno Mahlert hat den Aufsichtsrat der Nürnberger Markt­forschungsgruppe GfK professionalisiert. Seit 2004 ist er Mitglied des neunköpfigen Gremiums, 2008 übernahm er den Vorsitz

Und weil das Internet auch die Kon­sumentenforscher vor neue Herausforderungen stellt, hat er den Aufsichtsrat mit externem Know-how verstärkt. Hauke Stars, Geschäftsführerin von Hewlett-Packard Schweiz, soll helfen, die GfK für die digitale Welt des 21. Jahrhunderts fit zu machen. Beide Persönlichkeiten gewann Mahlert über Headhunter: „Ich halte wenig davon, nur im eigenen ­Bekanntenkreis nach geeigneten Kandidaten zu suchen.“

Neben der fachlichen Qualifikation legte Mahlert bei der Zusammenstellung des Aufsichtsrats auf die Fähigkeit der Mitglieder Wert, ob sie den Vor­ständen im Ernstfall auch Kontra geben können. „Viele Unternehmenskrisen resultieren aus der übertriebenen Eitelkeit von Managern, die aus Größenwahn Firmen zukaufen oder über die Maßen expandieren wollen.“ Solch ein Egotrip sei möglich, wenn Aufsichtsräte ihre Überwachungsfunktion vernachlässigten.

Ähnlich sieht es Oliver Gosemann, Chef der Knürr GmbH aus dem niederbayrischen Arnstorf: „Jeder erfolgreiche Unternehmer muss sich auch kritische Fragen gefallen lassen.“ Seit 2001 führt er den Mittelständler, der mit 350 Mit­arbeitern Serverschrank- und Kühlsys­teme für Rechenzentren baut und seit 2006 eine Tochter des US-Konzerns Emerson Electric ist.

Im Aufsichtsrat sitzen vier Manager auf der Anteilseignerseite. Das Verhältnis zu seinem Aufsichtsratschef Ingolf Knaup bezeichnet er als „sachlich und belastbar“. Von einem guten Aufsichtsrat erwartet er nicht nur die Fähigkeit, die Liquiditätslage des Unternehmens oder die Akquisitionsstrategie kritisch zu hinterfragen. Er sollte auch das nötige Wissen mitbringen, um die Unternehmensplanung mitzuentwickeln. Gosemann weiß, wovon er spricht: Er sitzt selbst in fünf Aufsichtsräten.

Auf der Pirsch nach Kandidaten

Aber wie findet ein Unternehmer geeignete Kontrolleure für den Aufsichtsrat? „Die Bereitschaft, diesen Job mit allen auftretenden Haftungsfragen auch anzunehmen, geht zurück“, sagt Kajus Rottok, Partner bei der Personalberatung Odgers Berndtson. Auch wenn es nicht leicht ist, geeignete Kandidaten zu finden – es gibt sie. Allein 387 Männer hat Rottok in der firmeneigenen Datenbank. Hinzu kommen 28 Frauen.

Dass sich auch ausgewiesene Expertinnen gewinnen lassen, hat der Frankfurter Personalberater Heiner Thorborg mit der Vermittlung von HP-Schweiz-Chefin Stars bewiesen. Die Managerin entstammt dem Netzwerk Generation CEO, das Thorborg seit mittlerweile drei Jahren aufbaut. Im Kreis der momentan 60 Managerinnen sind einige, die seiner Einschätzung nach „das Zeug für eine Aufsichtsrätin“ haben. Auch Headhunter Dahlems von Signium International hat 100 Frauen recherchiert, die seiner Einschätzung nach einen mittelständischen Aufsichtsrat gut ergänzen würden. Für ihn zählt dabei vor allem eines: unternehmerische Erfahrung. „Die müssen selbst schon ein Geschäft gesteuert haben“, sagt Dahlems.

Unternehmer finden Aufsichtsräte aber nicht nur über Headhunter, die mit wenigstens 30.000 bis 40.000 Euro Honorar einen stolzen Preis für ihre Mittler­tätigkeit verlangen. Chefs sprechen auch selbst Persönlichkeiten bei passender Gelegenheit an. Das spürt Arnold Weissman immer wieder, der Familienunternehmen in Strategiefragen berät. „Wenn ich solch ein Angebot bekomme, frage ich zurück, welche Person denn gewünscht sei“, sagt der habilitierte Betriebswirt. Soll es jemand sein, der konstruktiv, aber kritisch hinterfragt? „Im Verlauf so manchen Gesprächs zeigt sich dann, dass dieser Typus nur bedingt gewünscht ist.“ Dann sagt Weissman freundlich ab.

Wer als Chef einen Aufsichtsrats­kandidaten im Auge hat, dem allerdings noch ein letzter Schliff guttäte, für den gibt es eine Anlaufstelle: Marcus Labbé. Der Professor für International Finance & Governance an der Fachhochschule in Augsburg bereitet angehende Kontrolleure während eines neuntägigen Lehrgangs auf die Aufgabe vor.

Rüstzeug für Einsteiger

Rechtsthemen stehen ebenso auf dem Programm wie Bilanzpolitik, Unternehmensfinanzierung und Strategiefragen. Der Finanzwissenschaftler bedient sich dabei einiger Experten als Referenten. Der Kurs endet auf Wunsch mit einer Prüfung durch den TÜV Rheinland, der die Kandidaten nach bestandenem Test als „Aufsichtsrat im Mittelstand“ zertifiziert.

Auch HP-Managerin Hauke Stars hat im Vorfeld ihres neuen Mandats bei der GfK solch einen Kurs besucht und empfiehlt ihn ob der „sehr guten Referenten“ und „hochkarätigen Lehrgangsteilnehmer“. Die Kosten sind mit rund 10.000 Euro allerdings auch beachtlich. Daneben bietet eine Reihe von Veranstaltern Tagungen zu den neuen Haftungsrisiken von Räten.

Das alles aber ist nur Rüstzeug: „Ob sich ein Aufsichtsrat als Sparrings­partner des Vorstands bewährt, erweist sich in der Praxis“, weiß Fielmann-Chef­kontrolleur Binz. „Diese Fähigkeit ist existenziell für das Unternehmen.“

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