14 Punkte für eine GmbH-Gründung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist vielseitig verwendbar, weil Organisation und Verwaltung weitgehend frei gestaltet werden können. Was bei der GmbH-Gründung zu beachten ist, erklären wir Ihnen auf den folgenden Seiten.
1. Einleitung
Seit vielen Jahren ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kurz GmbH bundesweit die mit Abstand beliebteste Rechtsform, in der ein Einzelunternehmer oder zwei bzw. mehrere Partner gemeinsam unternehmerisch tätig werden. Durch die Gründung einer GmbH wird eine juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten und einem eigenen Namen geschaffen. Die Rechte und Pflichten der GmbH sind losgelöst von denen der Gesellschafter. Die GmbH ist vielseitig verwendbar, weil Organisation und Verwaltung weitgehend frei gestaltet werden können.
2. Die Haftung
Das Haftungsrisiko ist grundsätzlich auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter ist im Grundsatz ausgeschlossen. Bei einer Insolvenz der GmbH haften die Gesellschafter demnach über ihre Einlage hinaus nicht mit ihrem Privatvermögen. Soweit sie ihre Einlage noch nicht erbracht haben, beschränkt sich ihre Haftung im Insolvenzfall auf den noch ausstehenden Betrag ihrer zu erbringenden Einlage.
3. Die Gründung
Eine GmbH kann durch mehrere Personen, aber auch durch nur eine Person gegründet werden (Ein-Mann-GmbH). Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch Gesellschaften sein. Ausländer können ebenfalls das Stammkapital ganz oder teilweise übernehmen, ohne dass sie dazu einer besonderen Genehmigung bedürfen.
Ausländern aus Staaten, die nicht Mitglied der Europäischen Gemeinschaft sind, wird empfohlen, sich rechtzeitig über die deutschen ausländerrechtlichen Bestimmungen zu informieren, wenn sie sich in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter oder als Mitarbeiter, vor allem in leitender Funktion der GmbH, in der Bundesrepublik aufhalten wollen.
4. Haftung im Gründungsstadium
Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die GmbH als solche nicht. Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, zum Beispiel Miet- oder Dienstverträge abschließt, haftet für die Erfüllung der Verträge grundsätzlich persönlich.
5. Das Stammkapital
Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen, die einzelne Stammeinlage mindestens 100 Euro. Der Gesellschaftsvertrag muss das Stammkapital und die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter dem Betrage nach ausweisen. Bei Geldeinlagen darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn von jeder Einlage 25 Prozent, insgesamt aber mindestens 12.500 Euro eingezahlt sind.
Bei der Ein-Mann-GmbH muss der Gesellschafter darüber hinaus für den zunächst nicht eingezahlten Teil der Geldeinlage eine Sicherung bestellen. Die Geschäftsführer haben bei der Anmeldung dem Gericht zu versichern, dass die entsprechenden Beträge frei zu ihrer Verfügung stehen.
Bei der Ein-Mann-GmbH muss gegebenenfalls zusätzlich versichert werden, dass die erforderliche Sicherung für den übrigen Teil der Geldeinlage bestellt ist. Der Rest der Einlagen wird durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss - oder wenn der Gesellschaftsvertrag dies bereits vorsieht - auf Anforderung der Geschäftsführer fällig. Sollen Sacheinlagen (Maschinen, Patentrechte, Forderungen usw., unter Umständen auch ein ganzes Unternehmen) geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden.
Die Sacheinlage muss immer in voller Höhe erbracht werden. Der Wert der Sacheinlage muss in einem Sachgründungsbericht nachgewiesen werden. Das Gericht überprüft die Bewertung bzw. lässt sie überprüfen. Insbesondere wenn gebrauchte Gegenstände als Sacheinlage eingebracht werden, wird das Amtsgericht in der Regel zum Nachweis der Werthaltigkeit ein Sachverständigengutachten verlangen. Nach alledem ist eine Bargründung in der Regel einfacher zu vollziehen als eine Gründung über Sacheinlagen.
6. Der Gegenstand des Unternehmens
Im Gesellschaftsvertrag ist der Gegenstand des Unternehmens derart zu bezeichnen, dass den Teilnehmern am wirtschaftlichen Verkehr eine konkrete Vorstellung vom Unternehmensgegenstand ermöglicht wird (zum Beispiel Herstellung von Beleuchtungskörpern, Großhandel in landwirtschaftlichen Produkten, Einzelhandel in Möbeln).
Bedarf der Gegenstand des Unternehmens einer staatlichen Genehmigung, so hat der Geschäftsführer bereits bei der Anmeldung der GmbH dem Gericht die Genehmigungsurkunde mit einzureichen.
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