Gründung Gesellschaftsvertrag: Die Satzung Ihrer GmbH

Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück einer GmbH.

Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück einer GmbH.© Jürgen Hüls / Fotolia.com

Jede GmbH braucht einen Gesellschaftsvertrag, oft auch Satzung genannt. Welche Inhalte nicht fehlen dürfen und wie die Satzung rechtssicher wird.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Im Gesellschaftsvertrag müssen einige verpflichtende Inhalte geklärt werden, wie etwa Angaben zur Firma (Name und Unternehmensgegenstand), Sitz der GmbH, Namen und Anschriften der Gesellschafter, Höhe des Stammkapitals sowie Angaben dazu, welcher Gesellschafter welchen Anteil daran leistet.

Zusätzlich fixiert der Gesellschaftsvertrag die Regelungen der GmbH, wie zum Beispiel, welche Rechte, Pflichten und Zuständigkeiten die Gesellschafter haben, wie lange die Gesellschaft bestehen soll, wer den Geschäftsführer vertreten darf, wie der Gewinn verwendet und verteilt wird und was beim Ausscheiden eines Gesellschafters passieren soll. Ist eine Sachgründung angedacht, muss auch dies im Gesellschaftsvertrag stehen.

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Wie erhalte ich einen rechtssicheren Gesellschaftsvertrag?

Theoretisch können Sie den Gesellschaftsvertrag selbst entwerfen – wenn Sie aber keinen Rechtsanwalt zum Freund haben, der Sie berät, sollten Sie einen Notar zu Rate ziehen. Er ist gesetzlich verpflichtet, ein rechtssicheres Dokument zu gestalten, das auf dem „wahren Willen“ der Gesellschafter fußt.

Sprechen Sie mit Ihrem Notar einen Termin zur Gründung ab – mit ein wenig Vorlauf. Und lassen Sie sich dann zur Vorbereitung einen Fragenkatalog schicken, den Sie schriftlich beantworten. Auf dieser Grundlage kann der Notar einen ersten Entwurf für den Gesellschaftsvertrag formulieren. Offene Fragen anschließend telefonisch klären. Auf diese Weise haben Sie genügend Zeit, um den Vertrag in Ruhe zu gestalten.

„Viele Entscheidungen, die man bei der Gestaltung treffen muss, sind nur vordergründig Rechtsfragen“, sagt Carlos Katins, Rechtsanwalt bei der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer in Berlin. „Wenn man etwa die Frage beantwortet, ob Anteile vererblich sein sollen, muss man sich eigentlich die Frage stellen, was mit dem Unternehmen passieren soll, wenn ein Gesellschafter stirbt.“

Schauen Sie sich außerdem die Gesellschaftsverträge möglicher Konkurrenten an – diese sind über das Handelsregister einsehbar. Sie sind eine gute Quelle für kritische Punkte, die Sie eventuell auch zu klären haben.

Wie sinnvoll ein Musterprotokoll anstelle eines Gesellschaftsvertrags?

Eine Gründung per Musterprotokoll ist theoretisch möglich, in der Praxis allerdings in den meisten Fällen nicht sinnvoll, da es keine Änderungen und damit keine individuellen Regelungen zulässt.

Wie geht es nach dem Gesellschaftsvertrag weiter mit der GmbH-Gründung?

Die eigentliche Gründung der GmbH geschieht beim Notar: Der Notar liest den Gesellschaftsvertrag im Wortlaut vor, den alle Gesellschafter unterschreiben – und beurkundet ihn anschließend. Dann erstellt der Notar eine Gesellschafterliste. Zudem wird in diesem Termin ein Geschäftsführer bestellt – und wieder vom Notar beurkundet. Lassen Sie sich die Gründungsunterlagen mitgeben, um damit die GmbH bei Bank und Finanzamt anmelden zu können.

Wichtig: Nach der notariellen Beurkundung und vorm Eintrag der GmbH ins Handelsregister besteht eine „GmbH in Gründung“ (GmbH i.G.). Auch in dieser Zeit haften Geschäftsführer und Gesellschafter noch persönlich – die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital tritt erst ein, wenn die GmbH tatsächlich eingetragen ist.

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