Holding gründen: Das sollten Unternehmer wissen

Holding-Strukturen sind etwas für Großkonzerne wie VW oder Linde, so lautete lange Zeit die landläufige Anschauung auch in Unternehmerkreisen. Das ist zwar nicht falsch, denn jeder Konzern mit mindestens einer abhängigen Tochtergesellschaft bildet bereits eine Holding. Doch langsam setzt sich die Erkenntnis durch, dass das Holding-­Modell auch kleinen Unternehmen handfeste Vorteile bietet. „Das Inter­esse an dieser Form der Steuergestaltung nimmt zu“, sagt Udo Schwerd, Rechtsanwalt bei der gleichnamigen Kanzlei in München. Schwerd hat sich auf gestaltende Steuerberatung spezialisiert und richtet sich an meist kleinere Unternehmen mit bis zu zehn Mitarbeitern und rund drei Millionen Euro Umsatz. Zu seinen Mandanten zählen etwa Agenturen, Ingenieure, Rechtsanwälte, Ärzte und Reiseveranstalter. In den vergangenen zwei bis drei Jahren habe es deutlich mehr Anfragen nach der Einrichtung von Holding-Modellen gegeben, hat der Jurist beobachtet. Populäre Youtube-­Kanäle würden das Thema für Interessierte aufbereiten. „Das pusht die Nachfrage.“ Was ist überhaupt eine Holding? In einer Holdingstruktur ist der Unternehmer nicht mehr selbst Gesellschafter der Firma. Die Anteile gehören ihm nur indirekt über die Holdinggesellschaft. „Bei einer Holding beteilige ich mich an einer Gesellschaft über ein weiteres Unternehmen hinweg“, erläutert Thomas Kuth, Steuerberater und Geschäftsführer der FRTG Steuerberatungsgesellschaft in Essen. Es gibt also einerseits die operativ tätige ­Gesellschaft. „Das kann eine Pommesbude sein, ein Autohandel oder eine Privatklinik“, sagt Kuth. Und andererseits die Holding als ­reine Beteiligungsgesellschaft – ohne aktiven Geschäftsbetrieb. Diese Holding kann Beteiligungen an mehreren Unternehmen bündeln oder nur Anteile einer einzelnen Firma halten. „Viele Inhaber entscheiden sich irgendwann, ihren operativen Betrieb in eine haftungs­beschränkte Rechtsform zu bringen“, erklärt Kuth. Das kann eine Kapitalgesellschaft sein – üblicherweise eine GmbH – oder eine GmbH & Co. KG, bei der eine juristische Person die Haftung übernimmt. Im nächsten Schritt kann darüber nun noch eine Holding installiert ­werden, die ebenfalls als Kapitalgesellschaft ausgestaltet ist. Doch warum ist das sinnvoll? Welche Vorteile hat eine Holding? Eine Holding bietet zwei große Vorteile: Inhaber können damit aktuelle Steuern sparen und die Haftung weiter begrenzen. Würden sie den erwirtschafteten Überschuss in der Firma l­assen, haftet das Kapital voll – im Fall einer ­Insolvenz ist das Ersparte weg. Bedienen sie sich einer Holding, ist das Geld dagegen vor der Haftung geschützt. Diese Struktur ermöglicht es, Gewinne aus der Firma abzuziehen – und zwar steuerlich deutlich günstiger als auf anderen Wegen. „Jede Erhöhung des Geschäftsführergehalts muss mit dem persönlichen Steuersatz von 42 oder gar 45 Prozent versteuert werden“, erläutert Schwerd. Noch schlechter schneidet die Gewinnausschüttung ab: Dabei werden zunächst auf der Ebene der operativen GmbH Steuern fällig (meist rund 30 Prozent) und danach noch einmal 25 Prozent auf die Ausschüttung. Wird der Gewinn nach Steuern stattdessen in eine Holding verschoben, besteuert das Finanzamt nur 5 Prozent der Transaktion überhaupt – mit dem Steuersatz der Holding (meist ebenfalls 30 Prozent). 95 Prozent gehen steuerfrei an die Holding. „So bekommt man das Geld aus der Haftung raus, ohne darauf nochmals hohe Steuern zu zahlen“, sagt Schwerd. Lesen Sie dazu auch: Geschäftsführer-Gehalt: So viel dürfen Sie als Chef einer GmbH verdienen Welche Nachteile hat eine Holding? Der Haken an der Sache: Das Geld befindet sich dann auf der Ebene der Holding – also weiter in der betrieblichen Sphäre und nicht im Privatvermögen. Wenn die Gesellschafter das Geld für private Anschaffungen benötigen, müssen sie es noch einmal versteuern. In die Holding sollte daher nur Geld fließen, das zunächst nicht für den Konsum gebraucht wird. „Wer das Geld lieber im Privatbesitz hat, braucht auch keine Holdingstruktur“, sagt Kuth. Sinnvoll sei so eine Struktur dagegen, wenn mit dem Geld in der Holding gearbeitet werde. „Inhaber sollten die Steuerersparnis nutzen, um weiteres Vermögen aufzubauen.“ Wann ist es sinnvoll, eine Holding zu gründen? Damit sich die Gründung einer Holding lohnt, muss der operative Betrieb zunächst profitabel sein. „Der Umsatz ist irrelevant, entscheidend ist, was unterm Strich rauskommt“, sagt Schwerd. Je höher der Gewinn, desto größer ist auch die Steuerlast und desto eher lohnt sich die Einführung einer ­neuen Struktur. „Die Umwandlung eines Einzel­unternehmens oder einer GbR in eine Holdingstruktur ist meist erst sinnvoll, wenn jährlich mindestens 100.000 Euro übrig bleiben.“ Was geschieht mit dem Geld in der Holding? Inhaber können das in der Holding geparkte Geld reinvestieren und etwa Wertpapiere oder Immobilien anschaffen. Dient die Holding ausschließlich der Vermögensverwaltung, ist sie zudem von der Gewerbesteuer befreit. Gewinne aus Wertpapiergeschäften oder Mieteinnahmen unterliegen dann grundsätzlich nur der Körperschaftsteuer von 15 Prozent. Das Geld kann auch der Altersvorsorge dienen. Der Clou daran: „Sie können im Alter ­Ihren deutlich niedrigeren persönlichen Steuersatz nutzen, um sich eine Art Pension auszuzahlen“, sagt Kuth. Entweder in Form eines Geschäftsführergehalts oder als Gewinnausschüttung. Dabei wird das Kapital nach und nach auf­gezehrt. Wer das vermeiden will, kann nur die Ausschüttungen aus Beteiligungen oder Mietgewinne aus Immobilienbesitz verwenden und damit den Lebensunterhalt aufstocken. Mehr dazu hier: Immobilien als Altersvorsorge: In Mietwohnungen investieren und für später vorsorgen – so geht‘s Wird das Geld nicht vollständig benötigt, verbleibt es einfach in der ­Holding: „Viele nutzen eine Holding auch, um ihre Familie abzusichern“, berichtet Schwerd. Die Erben können im Todesfall als Gesellschafter in die Holding eintreten. Häufig wird auch der Ehepartner ­direkt an der Gesellschaft beteiligt. Auch bei volljährigen Kindern ist dies möglich. Welche Vorteile gibt es beim Firmenverkauf? „Eine Holdingstruktur bietet auch handfeste ­Vorteile beim Firmenverkauf“, sagt Steuerberater Kuth. Wer sein Unternehmen oder Teile davon an einen Nachfolger oder Investor veräußert, muss den Gewinn üblicherweise versteuern; bei Inhabern von Personengesellschaften und Einzelunternehmern wird der komplette Veräußerungsgewinn der Steuer unterworfen. Kapitalgesellschaften kommen günstiger weg – hier gilt das Teileinkünfteverfahren: „Ein Veräußerungs­gewinn ist dann zu 40 Prozent steuerfrei und zu 60 Prozent steuerpflichtig“, erläutert Kuth. Vereinfacht gesagt: Wer seine GmbH für eine Million Euro verkauft, muss 600.000 Euro versteuern. Doch auch davon gehen unterm Strich rund 200.000 bis 250.000 Euro an den Fiskus. Durch eine Holdingstruktur lässt sich diese Besteuerung weitgehend vermeiden: „Verbleibt der Veräußerungsgewinn in der Holding, ist er zu 95 Prozent steuerfrei“, erklärt Kuth. Bei einem Verkaufspreis von einer Million müssen demnach nur noch 5 Prozent – oder 50.000 Euro – überhaupt versteuert werden. Diese 5 Prozent unterliegen der Körperschafts- und der Gewerbesteuer. Schluss­endlich erhält das ­Finanzamt vielleicht 20.000 Euro – ein Zehntel der ursprünglichen Summe. [mehr-zum-thema] Welche Rechtsform braucht die Holding? Eine Holding muss als Kapitalgesellschaft errichtet werden. Üblicherweise wird dafür die Rechtsform GmbH gewählt, aber auch eine UG ist denkbar. Welche Rechtsform sinnvoll ist, hänge ganz von der Branche ab und davon, was mit der Holding geplant sei, so Schwerd. Entscheidend sei die Frage: Hat die Holding Berührungspunkte mit Kunden oder Geschäftspartnern? „Wer zum Beispiel mit der Holding ein Darlehen aufnehmen möchte, um damit in Immobilien zu investieren, sollte schon als Ausweis der Seriosität auf eine GmbH setzen.“ Wer dagegen die Holding nur als Sparbuchersatz nutze, für den reiche auch eine UG aus. Was kostet es, eine ­Holding zu errichten? Um eine Holdingstruktur aufzubauen, müssen Einzelunternehmen oder Personengesellschaften zunächst in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden. Das ist zu einem vertretbaren Preis zu haben: „Die Errichtung einer Kapitalgesellschaft kostet rund 800 Euro Notar- und Gerichtskosten“, sagt Steuerberater Kuth. Hinzu kommt das Stammkapital von 25.000 Euro, das auch als Sacheinlage erbracht werden kann. Werden dafür Vermögenswerte – wie Immobilien, Maschinen oder Warenbestand – in die neue Gesellschaft eingebracht, zieht das weitere Notar- und Gerichtskosten ­sowie Anwaltshonorare nach sich. Wie hoch diese genau sind, hängt von der Firmengröße ab. Bei kleineren Unternehmen lasse sich eine Holdingstruktur schon für etwa 3000 Euro aufsetzen, so Rechtsanwalt Schwerd. Ist die Struktur komplexer, können die Kosten schon mal 10.000 Euro oder mehr betragen. Welche laufenden ­Kosten fallen an? Sowohl für die operativ tätige GmbH als auch für die Holding-Gesellschaft müssen Unter­nehmerinnen und Unternehmer mit laufenden Kosten rechnen – von der Erstellung einer ­Bilanz bis zum IHK-Beitrag. „Jede GmbH verursacht rund 1000 Euro Kosten im Jahr“, rechnet Kuth vor. Damit sich das Modell lohnt, muss die Steuerersparnis die administrativen Kosten ­also in jedem Fall übersteigen. „Dafür braucht es ein gewisses Volumen, sonst lohnt sich eine Holding nicht.“ Kosten für die Geschäftsführung der Holding entstehen dagegen nicht: „Ein Geschäftsführer muss zwar bestellt werden, aber nicht not­wendigerweise auch ein Gehalt beziehen“, sagt Kuth. Unternehmer können sich auch erst dann ein Geschäftsführergehalt zahlen, wenn sie zum Beispiel im Ruhestand bewusst Geld aus der Gesellschaft abziehen wollen. Wie funktioniert die ­Umwandlung konkret? Es gibt verschiedene Möglichkeiten, ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln: Verkauf der alten Firma: Den Betrieb an die neu gegründete GmbH zu verkaufen ist eine Option. „Bei kleinen Firmen ohne große ­Werte ist das oft der einfachste Weg“, sagt Kuth. Anders liegen die Dinge, wenn Gesellschaften umgewandelt werden sollen, die ­bereits über ein nennenswertes Vermögen verfügen: „Dann ist ein Verkauf meist nicht ideal, weil dabei ein Gewinn entsteht, der versteuert werden muss.“ Gesamtrechtsnachfolge: Alternativ kann das Einzelunternehmen im Zuge der Neugründung in die GmbH eingebracht werden. Dabei wird das Anlagevermögen – Vermögenswerte und Schulden – des bestehenden ­Unternehmens vollständig in die neue Gesellschaft überführt. Dabei gehen auch alle Verträge mit Geschäftspartnern auf die neue Unternehmung über. Einzelrechtsnachfolge: Die dritte Möglichkeit besteht darin, nur einige Vermögens­werte der alten Firma in die GmbH zu überführen, um so die Einzahlungsverpflichtung von 25.000 Euro für das Stammkapital durch eine Sacheinlage zu erfüllen. Dieser Einzelrechtsnachfolge müssen die Geschäftspartner jedoch zustimmen, die Verträge gehen nicht automatisch auf die GmbH über. Die neu gegründete GmbH muss dann noch in die Holding überführt werden. Das ist im Rahmen eines qualifizierten Anteilstausches möglich: Der Gesellschafter überträgt dabei seine Anteile an der operativen GmbH auf die Holding, die ihm entweder ganz oder zu Teilen ­gehört. Dieser Anteilstausch muss notariell beurkundet werden. Welche Experten können weiterhelfen? „Die Umwandlung von einem Einzelunter­nehmen in eine Holding schafft man nicht ohne Berater“, warnt Rechtsanwalt Schwerd. So brauche es Expertise, in welcher Reihen­folge die Dinge gemacht werden müssen und welche Sperrfristen gelten. Ein Steuerberater sollte in jedem Fall hinzugezogen werden. Ein Rechtsanwalt kann dann die Überführung der Firma in eine Holding vorbereiten. „Dabei würde ich weniger auf den Fachanwaltstitel achten, sondern darauf, ob der Anwalt bereits Erfahrungen auf dem Gebiet hat“, sagt Schwerd. Der Grund: Manche Fragestellungen im Zusammenhang mit einer Holding kommen aus dem Steuer- und Gesellschaftsrecht, andere berühren das Erbrecht oder das Arbeitsrecht. „Man merkt sehr schnell, wenn es da eine Historie gibt und der Anwalt bereits erfolgreich Umwandlungen durchgeführt hat.“ Wie viel Vorlauf braucht eine Holding? „Für Unternehmer, die viele Jahre aktiv eine Firma geführt haben, lohnt es sich zu überlegen: Wie kann ich möglichst viel Geld vor der Besteuerung retten?“, sagt Kuth. Schließlich ist der Erlös aus dem Firmenverkauf oft auch die Altersvorsorge, die möglichst lange halten ­sollte. Eine Holding bietet die Möglichkeit, den Verkauf steuerlich optimal zu gestalten. „Diese Überlegungen sollte man allerdings nicht erst kurz vor dem Verkauf anstellen.“ Die Errichtung einer Holding müssen Inhaber zum Teil viele Jahre im Voraus planen, warnt Kuth. So gilt zum Beispiel eine Sperrfrist von sieben Jahren, wenn im Zuge der Umwandlung Vermögenswerte von einer Einzelgesellschaft steuerneutral auf die GmbH ­übertragen wurden. Erst danach dürfen die ­Gesellschafter ihre GmbH-Anteile verkaufen – ohne die gesparten Steuern nachzahlen zu müssen. „Um von allen Steuervorteilen zu profitieren, sollten Unternehmer also einen langen Atem haben.“ Welche Holding-Typen gibt es? Finanz-­Holding Die klassische Holdingstruktur besteht aus einer operativen GmbH und einer Holding, die ausschließlich der Vermögensverwaltung dient. Diese Finanz-Holding fungiert als interne Bank, über die der Unternehmer in ­Firmen, Wertpapiere oder Immobilien investieren kann. „Gewerbliche Tätigkeiten haben in einer vermögensverwaltenden GmbH nichts verloren“, erklärt Steuerberater Kuth, da dies sonst eine höhere Besteuerung nach sich ziehen würde. Beteiligungsgesellschaft Wenn die Finanz-Holding an mehreren operativen Unternehmen beteiligt ist, aber keinen Einfluss auf das operative Geschäft nimmt, spricht man auch von Beteiligungsgesellschaft. Unter allen Holding-Varianten sind ­Beteiligungsgesellschaften am häufigsten anzutreffen. Management-Holding „Eine Holding kann auch Managementfunktionen übernehmen, zum Beispiel wenn es mehrere Tochterfirmen gibt“, erläutert Kuth. So kann beispielsweise der Geschäftsführer von der Holding bestellt werden – und den ­Tochterfirmen im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags über­lassen werden. Die Holding übernimmt bei diesem Modell die Überwachung und Steuerung der Tochter­firmen, die im Alltagsgeschäft komplett agieren und einen ­eigenen Marktauftritt haben. Organisatorische Holding Die Holding kann allerdings auch ganze Aufgabenbereiche – etwa die Buchhaltung – für die Tochtergesellschaften übernehmen. Man spricht dann von einer organisatorischen Holding. Auch kann die Holding bestimmte Betriebsmittel – wie die Firmenimmobilie – besitzen und an die operativ tätigen Firmen vermieten. Operative Holding Bei dieser Form übernimmt die Muttergesellschaft das operative Geschäft und den Marktauftritt nach außen. Die Tochterunternehmen sind in einer operativen Holding vom Stammhaus abhängig. Sie sind – mit Blick auf Umsatz und Mitarbeiter – in der Regel kleiner als die Holding selbst. Die Töchter dienen bei diesem Modell eher der Ausgliederung einzelner Geschäftsbereiche, um Risiken zu minimieren. Mitunter sind auch einzelne Niederlassungen, wie Ladengeschäfte, als Tochtergesellschaft organisiert. Doppelte Holding Bei einer doppelten Holdingstruktur wird über der eigentlichen Holding noch eine GmbH & Co. KG installiert. „Diese Konstruktion ist für die meisten kleinen Unternehmen zu komplex“, sagt Rechtsanwalt Schwerd. „Das geht dann schon in Richtung mittelständische ­Konzernstruktur.“ Eine doppelte Holding ermöglicht unter anderem die Verlustverrechnung von mehreren operativen Gesellschaften. Auch wenn es Auslandsgeschäfte gibt, ist eine solche Struktur sinnvoll. „Bei der doppelten Holding geht es oft darum, die Erträge aus der Holding an die Gesellschafter zu verteilen“, sagt Kuth. Das ist etwa der Fall, wenn sich in großen ­Familienunternehmen der Besitz auf viele Gesellschafter verteilt.