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Das Wichtigste in Kürze
Eine Handlungsvollmacht ermöglicht es Angestellten, in Vertretung der Geschäftsführung wichtige Aufgaben zu erledigen: Damit dürfen Personalleiter etwa Anstellungsverträge unterschreiben und Einkäufer Waren bestellen. Es gibt drei Arten der Handlungsvollmacht. Mit ihnen lassen sich Befugnisse in unterschiedlichem Umfang erteilen. Anders als bei der Prokura dürfen Geschäftsführende bei der Handlungsvollmacht selbst bestimmen, wofür sie gilt.
Was ist eine Handlungsvollmacht?
Eine Handlungsvollmacht sorgt, der Name legt es nahe, für Rechtssicherheit bei Handelsgeschäften. Nur mit einer Handlungsvollmacht dürfen etwa Vertreter eines Handelsgewerbes im laufenden Betrieb Geschäfte mit Dritten abschließen, Einkäufer Waren bestellen, Personalleiter Anstellungsverträge unterschreiben und Büroleiter Geschäfte mit der Bank abwickeln.
„Über eine Handlungsvollmacht erteilen Inhaber, Geschäftsführer, Vorstände oder Prokuristen Mitarbeitern die Befugnis, für das Unternehmen wirksam Geschäfte oder Handlungen zu vollziehen, die sonst ihnen selbst vorbehalten wären“, erklärt Hannes Hoffmeyer, Rechtsanwalt mit Schwerpunkt Vertriebsrecht. Damit machen sie Angestellte zu einer Art Mini-Chef in ihrem Bereich – damit diese das tun können, was sie tun sollen.
Handlungsvollmacht versus Prokura: Was sind Unterschiede?
Fachleute bezeichnen die Handlungsvollmacht als „kleine Schwester der Prokura“. Bei einer Prokura ist im Handelsgesetzbuch (HGB), Paragraf 49, genau vorgeschrieben, welche Befugnisse der Vertreter des Kaufmanns durch diese erhält – worauf sich also die rechtliche Vertretungsmacht bezieht.
Im Gegensatz zur Prokura können Arbeitgeber bei der Handlungsvollmacht selbst bestimmen, für welche Rechtsgeschäfte die Erteilung der Bevollmächtigung gilt – womit genau und in welchem Umfang sie also den Handlungsbevollmächtigten betrauen.
„Außerdem ist es weniger aufwändig und günstiger, eine Handlungsvollmacht zu erstellen: Anders als die Prokura muss sie nicht ins Handelsregister eingetragen werden, Unternehmer brauchen also keinen Notar“, so der Anwalt.
Was darf ein Mitarbeiter mit einer Handlungsvollmacht?
Das HGB benennt in Paragraf 54 drei Formen der Handlungsvollmacht:
Die Generalhandlungsvollmacht (auch „allgemeine Handlungsvollmacht“)
Diese Vollmacht ist die weitreichendste Form der Handlungsvollmacht: Sie ermächtigt zu beinahe allen Geschäften und Rechtshandlungen im Zusammenhang mit einem Unternehmen. Damit ähnelt die Generalhandlungsvollmacht der Prokura.
Ein paar handelsrechtliche Einschränkungen gibt es allerdings selbst mit einer solch umfassenden Handlungsvollmacht. „Ausgeschlossen sind jene Geschäfte, die den Bestand des Unternehmens betreffen“, erklärt der Experte. „Beispielsweise dürfen auch mit Generalhandlungsvollmacht keine Grundstücke des Unternehmens verkauft oder Darlehen aufgenommen werden.“
Eine Generalhandlungsvollmacht eignet sich insbesondere dafür, in kleineren Unternehmen Angestellte in großem Umfang mit Befugnissen auszustatten für den Fall, dass der Geschäftsführer Urlaub macht – oder ausfällt: „Dann ist dank einer solchen Vollmacht gewährleistet, dass das Tagesgeschäft am Laufen bleibt – ohne dass eine Prokura ins Handelsregister eingetragen werden muss.“
Notfallkoffer für Unternehmen Auch in Unternehmen mit Niederlassungen, in denen die Niederlassungsleiter öfter wechseln, kommen Generalhandlungsvollmachten oft zum Einsatz. „In dem Fall wäre Aufwand, der mit einer Prokura verbunden ist, zu hoch“, sagt Rechtsanwalt Hoffmeyer.
Die Arthandlungsvollmacht
Wie der Name es andeutet, dürfen Mitarbeiter mit einer Arthandlungsvollmacht (auch „Artvollmacht“) nur eine bestimmte Art von Geschäften und Handlungen tätigen, die in der Vollmacht definiert ist. „Diese Vollmacht ist die typischste Form der Handlungsvollmacht: Sie kommt in der Praxis am häufigsten vor“, so Hoffmeyer.
Oft ermächtigen Arthandlungsvollmachten Angestellte zu all jenen branchenüblichen Geschäften und Handlungen, die bei der Arbeit in einem bestimmten Geschäftsbereich anfallen. So könnte etwa in einem Handelsgewerbe, beispielsweise einem Sportgeschäft, der Einkäufer damit befugt werden, Schuhe zu bestellen, um das Lager aufzufüllen. Oder der Geschäftsführer einer Angestellten eine Handlungsvollmacht für Personalangelegenheiten ausstellen.
„Eine andere gern genutzte Variante der Arthandlungsvollmacht bezieht sich nicht auf den Arbeitsbereich, sondern auf einen festen finanziellen Rahmen, innerhalb dessen ein Mitarbeiter dank dieser Vollmacht Geschäfte tätigen kann – je nach Position im Unternehmen“, so der Anwalt weiter.
Typisches Beispiel: Eine Arthandlungsvollmacht regelt, dass ein Junior-Sales-Manager mit Geschäftspartnern Verkaufsverträge bis zu einer Höhe von 5000 Euro abschließen darf – bei allem aber, was über diesen in der Vollmacht definierten Betrag hinausgeht, der Senior-Sales-Manager zuständig ist.
Die Spezialhandlungs- oder Einzelhandlungsvollmacht
Diese Form der Handlungsvollmacht befugt den Bevollmächtigten nur zu einzelnen, genau definierten Handlungen oder Geschäften. „Im Grunde liefert die Spezialhandlungsvollmacht lediglich die rechtliche Erklärung für etwas, was im Alltag beim Handelsverkehr sowieso geschieht“, erklärt Hoffmeyer. „Wenn etwa ein Unternehmer ein Fachgeschäft für Büroartikel hat und zum Mitarbeiter sagt: ‚Hey, im Lager steht noch eine Palette mit Druckerpapier, verkauf das mal‘, dann steckt da rechtlich auch eine Spezialvollmacht mit drin.“
Gelten Handelsvollmachten nur für einzelne Personen?
Jede Handlungsvollmacht kann auch so erteilt werden, dass der bevollmächtigte Mitarbeiter nur zusammen mit einem oder mehreren weiteren, bevollmächtigten Mitarbeiter berechtigt ist, das Unternehmen zu vertreten. „Eine solche Gesamthandlungsvollmacht bietet sich zum Beispiel an, wenn die fraglichen Geschäfte regelmäßig einen hohen Wert oder hohe finanzielle Risiken haben – etwa Verträge mit großen Kunden“, sagt Experte Hoffmeyer.
Müssen Arbeitgeber jede Handlungsvollmacht schriftlich fixieren?
Im HGB findet sich keine Vorgabe, wonach Arbeitgeber Handlungsvollmachten dokumentieren müssten. Trotzdem empfehlen Experten für die meisten Fälle, ein Schriftstück aufzusetzen und darin die Befugnisse des Handlungsbevollmächtigten genau zu benennen. „Eine solche fixierte Vollmacht schützt die Interessen beider Seiten“, sagt der Anwalt. „Unternehmer haben einen Beweis in der Hand für den Fall, dass ein Mitarbeiter die Grenzen der Vollmacht im Kontakt mit Geschäftspartnern überschritten und Geschäfte getätigt hat, für die er keine Ermächtigung hatte. Denn dann muss dieser für die Ansprüche Dritter geradestehen – nicht der Unternehmer selbst.“
Mitarbeiter wiederum wüssten stets genau, was sie tun dürfen und was nicht – und können damit in Zweifelsfällen belegen, dass sie dazu ermächtigt waren, ein bestimmtes Geschäft abzuschließen.“
Die Ausnahme: Bei den meisten Spezialhandlungsvollmachten ist es nicht sinnvoll, sie zu fixieren – weil ihr Inhalt zu belanglos und alltäglich ist. Solche Handlungsvollmachten schriftlich festzuhalten, empfiehlt sich dem Experten zufolge nur dann, wenn es beispielsweise darum geht, in einem Handelsgewerbe etwas sehr Wertvolles zu verkaufen.
Wie sollten Arbeitgeber Handlungsvollmachten dokumentieren?
Um eine Handlungsvollmacht schriftlich zu fixieren, haben Unternehmer zwei Möglichkeiten:
Variante 1: Die Handlungsvollmacht über den Arbeitsvertrag regeln
Beschreibt ein Arbeitsvertrag die Rolle und den Aufgabenbereich von Mitarbeitern sehr konkret, ergibt sich hieraus auch die entsprechende Handlungsvollmacht. „Dieses Verfahren ist sehr praktisch: Unternehmer müssen dann kein separates Schreiben mehr aufsetzen, damit beide Seiten Rechtssicherheit darüber haben, welche Befugnisse ein Mitarbeiter hat“, so Hoffmeyer.
Beispiel: Über den Vertrag könnten Unternehmer festlegen, welche Geschäfte in welchem Umfang ein Vertriebler abschließen und bis zu welcher Höhe der Einkäufer eines Handelsgewerbes Waren bestellen darf – und welche Art von Bankgeschäften persönliche Assistenten übernehmen dürfen.
Der Rat des Experten: Wer Handlungsvollmachten auf diese Weise regelt, sollte in regelmäßigen Abständen prüfen, ob alle Angaben noch zu den Aufgaben passen, die der Mitarbeiter tatsächlich erledigt. „Gerade in kleinen Unternehmen können sich Rolle und Aufgabenprofil eines Mitarbeiters rasch ändern, besonders, wenn dieser längere Zeit im Unternehmen ist. Werden Veränderungen nicht im Arbeitsvertrag ergänzt, kann das die Rechtssicherheit gefährden.“
Variante 2: Die Handlungsvollmacht über eine Urkunde ausstellen
Unternehmer können eine Handlungsvollmacht auch mithilfe eines Extra-Schriftstücks erteilen. „Auf dem Dokument muss stehen, um welche Art von Handlungsvollmacht es sich handelt, welche Geschäfte und Handlungen eingeschlossen sind, wer die Vollmacht erteilt, wer sie als Handlungsbevollmächtigter erhält und wie lange sie gültig sein soll“, so Hoffmeyer.
Widerruf der Handlungsvollmacht: Wie geht es?
Wer eine Vollmacht erteilt, kann sie auch widerrufen – dieses Prinzip gilt auch bei der Handlungsvollmacht.
Verlässt ein Teammitglied das Unternehmen, erlischt damit automatisch die Handlungsvollmacht, die im Arbeitsvertrag fixiert ist.
Anders bei den Handlungsvollmachten per Urkunde: Geben Angestellte diese nicht zurück, wenn sie aus dem Unternehmen ausscheiden, könnten sie weiterhin Geschäfte mit Dritten abschließen. „Arbeitgeber müssen dann den – sehr seltenen – Fall fürchten, dass ein ehemaliger Mitarbeiter noch im Namen des Unternehmens Geschäfte mit Dritten macht“, erklärt der Anwalt.
Zwar könnten Unternehmer einen Ex-Mitarbeiter bei Geschäften, die dieser nach dem Ausstieg aus dem Unternehmen zu Unrecht getätigt hat, zur Verantwortung ziehen. „Aber wenn jemand beispielsweise nach Südamerika abhaut, ist die Frage, ob das so leicht klappt.“
Arbeitgeber, die eine Handlungsvollmacht widerrufen wollen, sollten daher unbedingt darauf achten, dass sie tatsächlich dem Arbeitnehmer die Handlungsvollmacht entziehen. Indem sie sicherstellen, dass diese alle entsprechenden Urkunden zurückgeben. Dies hat das Erlöschen der Vollmacht zur Folge. „Zudem sollte die Aushändigung von Vollmachtsurkunden gut überlegt, tendenziell eher selten eingesetzt und für den Überblick im Unternehmen gut dokumentiert werden“, rät Rechtsanwalt Hoffmeyer.
Gibt es eine Vorlage für die Handlungsvollmacht?
Unter anderem die IHK Frankfurt am Main hat Muster für die verschiedenen Formen der Handlungsvollmacht erstellt und online zugänglich gemacht. Wichtig dabei: Wer solche Muster nutzt, sollte diese unbedingt sorgfältig an den Einzelfall anpassen.
Unterschrift: Was müssen Handlungsbevollmächtigte beachten?
Unternehmer sollten Mitarbeitenden klarmachen, dass diese auch mit einer Handlungsvollmacht nur in Vertretung unterschreiben dürfen. Tätigen sie ein Geschäft, können sie das beispielsweise mit einem „i. V.“ vor ihrem Namen verdeutlichen. „Ohne einen solchen Zusatz sollten nur Inhaber, Geschäftsführer oder Vorstände Verträge unterzeichnen“, erklärt Hoffmeyer.
Bei allen anderen ist der Zusatz wichtig, um Rechtssicherheit zu gewährleisten. Unterschreibt beispielsweise Herr Meyer mit „i. V.“ und der Name des Unternehmens, bei dem er angestellt ist, steht auf dem Vertrag, ist etwa ausgeschlossen, dass Dritte vertraglich zugesicherte Leistungen verweigern. Und als Grund etwas angeben wie: „Wir haben den Vertrag mit Herrn Meyer abgeschlossen – und nicht mit dem Unternehmen!“
Gibt es Grenzen der Handlungsvollmacht?
Welche Befugnisse nicht über eine Handlungsvollmacht erteilt werden können, ist gesetzlich geregelt. So dürfen Handlungsbevollmächtigte laut Paragraf 54 Abs. 2 HGB grundsätzlich keine Grundstücke verkaufen oder belasten, Darlehen aufnehmen oder Wechselverbindlichkeiten begründen – und auch nicht die Prozessführung für das Unternehmen übernehmen.
Eine weitere Beschränkung: Wer eine Handlungsvollmacht besitzt, darf die dadurch erworbene Vertretungsmacht nicht an Dritte übertragen. „Hat beispielsweise Herr Schmidt als Stellvertreter des Chefs eine Generalhandlungsvollmacht bekommen, um ihn in dessen Urlaub zu vertreten, darf er sie als Bevollmächtigter nicht einfach an einen Kollegen aus der erweiterten Führungsriege im Betrieb weitergeben – etwa, weil er selber wegfahren will“, so der Experte.
Was dagegen möglich ist: Unterhandlungsvollmachten erteilen. Diese Spezialvollmachten berechtigen Mitarbeiter zur Vornahme bestimmter Geschäftsarten. „Ein solches Vorgehen ist durch die Generalhandlungsvollmacht abgedeckt.“
Dr. Hannes Hoffmeyer ist selbstständiger Rechtsanwalt. Als freier Mitarbeiter bei der Kanzlei Herting Oberbeck Rechtsanwälte berät und vertritt er Mandanten hauptsächlich im Bereich Vertrags-, Vertriebs- und Kartellrecht.
