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Ein vergleichsweise harmloser Unfall reichte aus, um Frank Diegel klarzumachen, wie verletzlich seine Firma mit 14 Mitarbeitenden ist. Er ist alleiniger Inhaber und Geschäftsführer der IT-Firma Trenz in Bremen, spezialisiert auf Lösungen für Schiffe. Jede rechtsverbindliche Unterschrift hing an ihm.
Im Sommer 2024 brach er sich den Fuß und musste ins Krankenhaus: „Da wurde mir schmerzhaft bewusst, was es bedeutet, der Flaschenhals im eigenen Unternehmen zu sein“, sagt der 58-Jährige. Allein wegen eines simplen Leasingvertrags musste er entweder ins Unternehmen humpeln oder sich die Unterlagen bringen lassen.
Prokura sichert Handlungsfähigkeit
Wenn alles über den Schreibtisch des Chefs oder der Chefin läuft, kann ein plötzlicher Ausfall das gesamte Unternehmen lahmlegen. Deshalb entschied sich Diegel nach dem Unfall, zwei Mitarbeitenden Prokura zu erteilen. Beide dürfen nun im Namen der Firma rechtsverbindlich handeln. „Durch die Prokura ist sichergestellt, dass das Unternehmen auch dann handlungsfähig bleibt, wenn mir der sprichwörtliche Ziegel auf den Kopf fällt“, so Diegel.
Prokuristen können Unternehmerinnen und Unternehmer operativ entlasten, den Geschäftsverkehr vereinfachen und im Ernstfall das Unternehmen steuern. Doch Prokura zu erteilen bedeutet auch: Macht über die Firma abzugeben. Wann ist Prokura für dein Unternehmen sinnvoll? Welche Risiken gibt es – und wer kommt für Prokura infrage? Antworten auf die wichtigsten Fragen.
1. Was ist Prokura?
Prokura ist eine gesetzlich geregelte Vollmacht im Handelsrecht. Erteilen kann sie nur der Inhaber eines kaufmännischen Betriebs oder sein gesetzlicher Vertreter. Die Prokura gilt ab dem Moment, ab dem ein Mitarbeiter oder eine Mitarbeiterin ausdrücklich Prokura erhalten hat, egal ob mündlich oder schriftlich.
Wichtig ist außerdem, dass die Prokura mithilfe eines Notars ins Handelsregister eingetragen wird. So können Dritte beispielsweise über das digitale Handelsregister prüfen, ob ihr Geschäftspartner tatsächlich Prokura hat.
Es gibt drei Arten von Prokura:
- Einzelprokura bedeutet, dass die jeweilige Person allein unterzeichnen darf.
- Gesamtprokura erlaubt dem Prokuristen, nur gemeinsam mit einer anderen Person zu unterschreiben, zum Beispiel mit einer zweiten Prokuristin oder mit dem Geschäftsführer.
- Filialprokura begrenzt die Vollmacht auf einzelne Niederlassungen eines Unternehmens. Das ist besonders bei Banken üblich.
Frank Diegel hat zwei Mitarbeitenden Einzelprokura übertragen, die verschiedene Bereiche abdecken, und sich bewusst gegen eine Gesamtprokura entschieden: „Ich vertraue ihnen voll und ganz und halte es für ineffizient, wenn sich die Prokuristen zu jeder Entscheidung und Unterschrift abstimmen müssten.“
2. Was darf ein Prokurist – und was nicht?
„Prokuristen haben sehr weitgehende Rechte, die gesetzlich festgelegt sind“, erklärt der auf Handelsrecht spezialisierte Anwalt Hartmut Göddecke aus Siegburg bei Köln. Sie dürfen beispielsweise nach eigenem Ermessen Personal einstellen und entlassen sowie entsprechend Arbeitsverträge und Kündigungen unterzeichnen.
Vor allem aber dürfen sie für das Unternehmen geschäftliche Verträge aller Art abschließen – dazu gehören Kaufverträge für Rohstoffe, Mietverträge für Büroräume oder Leasingverträge für Dienstfahrzeuge sowie Lieferverträge mit Kunden.
„Außerdem dürfen Prokuristen für das Unternehmen Darlehen aufnehmen und mit einer Bevollmächtigung auf Formularen der Bank oder Sparkasse über Bankkonten verfügen“, sagt Göddecke. Auch vor Gericht können sie die Firma vertreten, Klagen gegen Dritte erheben oder Vergleiche schließen. Alle Vertragspartner der Firma – von der Jobkandidatin bis zum Geschäftspartner – können sich darauf verlassen, dass die Unterschrift der Person mit Prokura rechtsverbindlich ist.
Was dürfen Prokuristen nicht? Sie dürfen nicht – oder nur mit einer gesonderten Ermächtigung des Inhabers – Firmengrundstücke verkaufen oder sie mit Grundschulden belasten, sagt Göddecke. Tabu sind auch „Grundlagengeschäfte“: Ein Prokurist kann die Firma nicht auflösen, verkaufen oder umbenennen. Auch den Jahresabschluss muss weiterhin der Geschäftsführer unterschreiben.
Reguläre Mitarbeitende hingegen dürfen streng genommen keinerlei Geschäfte oder Verträge im Namen des Unternehmens abschließen, wenn sie dafür nicht eigens bevollmächtigt oder beauftragt wurden.
3. Was ist der Unterschied zur Handlungsvollmacht?
Während die Prokura einen festen Rechtsrahmen hat, werden Handlungsvollmachten individuell vereinbart. „Sie müssen vertraglich gezielt festlegen, was ein Mitarbeiter darf und was nicht“, erklärt Göddecke. Die Handlungsvollmacht ist oft an bestimmte Aufgaben und Funktionen gekoppelt. Zum Beispiel wenn die Assistentin nur Büromaterial kaufen, die Buchhalterin Bankgeschäfte tätigen und der Personalchef Arbeitsverträge unterzeichnen darf.
Die Prokura hingegen ist eine Art Pauschalvollmacht für den „zweiten Mann“ oder die „zweite Frau“ im Unternehmen, die im Zweifel fast alles entscheiden dürfen. Außenstehende erkennen an unterschiedlichen Kürzeln, ob jemand mit Prokura (ppa) oder Handlungsvollmacht (i.V.) unterzeichnet.
4. Was bringt Prokura konkret?
Sobald jemand im Unternehmen Prokura hat, muss die Chefin nicht mehr jeden Kauf-, Liefer- und Anstellungsvertrag persönlich zeichnen oder sich um alle Bankgeschäfte kümmern. „Ein Unternehmen kann in aller Regel schneller agieren, wenn der Chef als Alleinentscheider entfällt und die Entscheidungsgewalt auf mehrere Schultern verteilt wird“, sagt der Business-Coach und Führungskräftetrainer Christian Liebhart aus dem bayerischen Niederbergkirchen, der früher selbst Personalleiter und Prokurist bei einer mittelständischen Firma war.
Das macht sich auch bei Frank Diegel bemerkbar: „Die obligatorische Unterschriftenmappe, die täglich auf meinem Schreibtisch liegt, ist deutlich dünner geworden“, sagt der Unternehmer. Für ihn ist die Mappe ein sichtbares Symbol dafür, wie ihn die Prokuristen entlasten – auch mental.
„Der Zeitaufwand, alle Unterlagen durchzuschauen, ist ja nur ein Problem“, erklärt er. „Hinzu kam oft ein belastender Unsicherheitsfaktor, wenn ich unter Zeitdruck Dokumente unterschrieben habe, die ich nicht ausführlich lesen konnte.“ Heute beruhigt es ihn, dass in der Regel die Person unterschreibt, die den jeweiligen Vorgang auch vorbereitet hat.
5. Ab wann ist Prokura sinnvoll?
Nicht jeder Geschäftsführer, der sich überlastet fühlt, sollte Prokura erteilen. Oft genügt es, Prioritäten zu setzen und Aufgaben zu delegieren, um die Arbeitsmenge zu reduzieren.
Anders sieht es aus, wenn Projekte öfter ins Stocken geraten, weil die nötigen Entscheidungen und Unterschriften fehlen. „Spätestens wenn der Chef zum Bremser wird, muss etwas passieren“, sagt Liebhart.
Doch auch in diesem Fall sollten Unternehmer und Unternehmerinnen genau abwägen, ob Prokura notwendig ist oder ob Handlungsvollmachten ausreichen. Denn über Letzteres lässt sich ebenfalls sicherstellen, dass die Arbeitsprozesse laufen, ohne dass der Chef oder die Chefin sich ständig persönlich einschalten muss. Wer beispielsweise zu viel Zeit mit Überweisungen verbringt, kann sich damit behelfen, einem Teammitglied eine Bankvollmacht zu erteilen.
Für diejenigen, die wollen, dass Mitarbeiter oder Mitarbeiterinnen – abgesehen von wenigen Grundlagengeschäften – einen praktisch in jeder Hinsicht vertreten, kann Prokura die richtige Lösung sein. Zudem wirkt sich Prokura in der Außenwahrnehmung positiv aus. „Im Kontakt mit Banken oder bei großen Verhandlungen mit Geschäftspartnern signalisiert der Prokuristen-Titel Entscheidungskompetenz und verleiht dem Unternehmen mehr Gewicht“, sagt Liebhart.
Die Nachfolgeplanung kann ein weiterer Aspekt sein, um Prokura zu erteilen. Wer sich in einigen Jahren zurückziehen will, kann potenziellen Nachfolgern oder Nachfolgerinnen Prokura erteilen, um in der Praxis zu testen, ob und wie sie unternehmerisch handeln. Auch für Frank Diegel spielte das eine Rolle: „Langfristig betrachtet können Prokuristen auch Geschäftsführer in spe sein“, sagt er.
Ob Prokura oder nicht – das lasse sich nicht pauschal an einer bestimmten Firmengröße oder Mitarbeiterzahl festmachen, so Liebhart.
Wichtig: Wie auch immer die Entscheidung ausfällt: Die Prokura ist eine umfassende handelsrechtliche Vollmacht, deshalb ist eine Beratung bei einem Anwalt oder einer Anwältin für Handelsrecht unerlässlich.
6. Wer kommt für die Prokura infrage?
Theoretisch kann jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter Prokura erhalten, unabhängig von Position und Ausbildung. Christian Liebhart rät davon ab, jemanden von außen direkt als Prokuristen einzustellen. „Man sollte die Person mindestens eineinhalb bis zwei Jahre kennen“, sagt der Coach.
Nach dieser Zeit lässt sich nicht nur einschätzen, ob eine Kandidatin fachlich überzeugt, sondern auch, ob sie charakterlich ins Team und in die Position passt. Letzteres ist aus Sicht des Führungskräftetrainers entscheidend: „Loyalität gegenüber der Firma, unternehmerisches Denken und Akzeptanz in der Belegschaft sind nach meiner Erfahrung wichtiger als reine Fachkompetenz.“
Auch Frank Diegel hat Prokura an seine Mitarbeitenden erteilt, die er schon länger kennt und denen er vertraut – aber nicht, ohne ihre Eignung vorher zu testen: Der Chef übergab den beiden Wunschkandidaten bestimmte Projekte, um herauszufinden, wie sie mit größerer Verantwortung umgehen.
7. Welche Risiken birgt Prokura?
Wenn Mitarbeitende mit Prokura ihre rechtlich zugesicherten Freiheiten missbrauchen, können sie dem Unternehmen empfindlich schaden – beispielsweise durch teure Einkäufe oder unüberlegte Entlassungen. Dieses Risiko lässt sich durch die Ausgestaltung der Prokura zwar abmindern, aber nicht komplett ausschließen (siehe nächste Frage).
Wie geht Frank Diegel mit dem Risiko um? „Ohne Vertrauen geht es ohnehin nicht“, sagt er und betont, dass mit genug krimineller Energie auch ohne Prokura schlimme Schäden entstehen können – wenn beispielsweise eine Buchhalterin heimlich Geld abzweigt.
8. Wie lässt sich Macht von Prokuristen begrenzen?
Die Macht von Prokuristen lässt sich vertraglich zwar begrenzen, aber ein Restrisiko bleibt. „Im Innenverhältnis lassen sich Grenzen der Prokura festlegen, etwa im Anstellungsvertrag“, sagt der Fachanwalt Hartmut Göddecke. Das heißt: Unternehmer und Unternehmerinnen können zum Beispiel festlegen, dass Einkäufe über 50.000 Euro einer Zustimmung bedürfen. „Der Kaufmann kann dem Prokuristen bestimmte Geschäfte auch ganz verbieten“, erklärt Göddecke.
Wenn die Prokuristin gegen die Vereinbarung verstößt und beispielsweise eigenmächtig zu viel Geld ausgibt, riskiert sie eine fristlose Kündigung und haftet auf Schadensersatz gegenüber der Firma. „Allerdings gelten diese Beschränkungen nicht im Außenverhältnis“, betont der Handelsrechtsexperte. Lieferanten oder andere Geschäftspartner können auch dann auf die Erfüllung des Vertrags bestehen, wenn die Mitarbeitenden mit Prokura ihre interne Kompetenz überschritten haben.
Im Regelfall etwas effektiver lässt sich die Macht durch eine Gesamtprokura beschränken. Bei dieser Form gilt immer das Vieraugenprinzip, weil jeder Vertrag von zwei Prokuristen oder einem Prokuristen mit einem Mitglied der Geschäftsführung unterschrieben werden muss. Der Nachteil: Unter Umständen gehen dann wieder Effizienz und Geschwindigkeit verloren.
9. Wie lässt sich Prokura rückgängig machen?
„Der Kaufmann kann die Prokura jederzeit entziehen, ohne Fristen einhalten zu müssen“, sagt Göddecke. Anders als bei einer Kündigung gilt es also sofort, wenn der Chef seiner Prokuristin mitteilt, dass sie keine Prokura mehr hat.
Doch Vorsicht: Solange die Prokura noch im Handelsregister steht, sind Geschäfte, die eine entmachtete Prokuristin abschließt, für die Firma weiterhin bindend. „Deshalb sollte sofort über den Notar die Löschung im Handelsregister beantragt werden“, sagt Göddecke.
Da der Vorgang aber mehrere Wochen dauern kann, empfiehlt der Anwalt: „Informieren Sie alle wichtigen Geschäftspartner darüber, dass die Person keine Prokura mehr besitzt.“ Denn wer das weiß, kann sich nicht mehr aufs Handelsregister beziehen.
10. Was kostet Prokura?
Mehr Verantwortung rechtfertigt in der Regel ein höheres Gehalt. Christian Liebhart hält ein Plus von 10 bis 20 Prozent für angemessen, wenn jemand Prokura erhält.
Das Beispiel der Trenz GmbH zeigt allerdings, dass das kein Muss ist. Frank Diegel hatte das Gehalt seiner Mitarbeitenden bereits erhöht, als er ihnen in Vorbereitung der Prokura mehr Aufgaben übertrug. „Die Prokura selbst war der immaterielle Ritterschlag“, sagt Diegel.
