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Für viele Unternehmen besteht die Pflicht, ihre Jahresabschlüsse offenzulegen. Doch wer muss seine Bilanz im Unternehmensregister oder im Bundesanzeiger veröffentlichen, wer nicht? Und warum nicht einfach auf die Offenlegungspflicht pfeifen, so wie es andere tun?
Weil das teuer werden kann. Die 15 wichtigsten Fragen und Antworten.
1. Offenlegungspflicht: Was bedeutet das?
Offenlegungspflicht oder auch Publizitätspflicht, das bedeutet: Unternehmen müssen ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen oder hinterlegen; und zwar über eine zentrale Publikationsplattform im Internet.
2. Hinterlegen oder veröffentlichen – was ist der Unterschied?
Bei der Offenlegung unterscheidet man zwischen zwei Formen: Je nach Unternehmensform müssen Firmen ihre Jahresabschlüsse beim Unternehmensregister oder dem Bundesanzeiger veröffentlichen oder nur hinterlegen.
Kleinstunternehmen (was das ist, steht im Abschnitt „Kleinstunternehmen“) müssen ihren Jahresabschluss im Bundesanzeiger oder Unternehmensregister nur hinterlegen. Dabei wird das Dokument nicht veröffentlicht. „Das heißt, der Jahresabschluss kann nicht von jedermann abgerufen werden“, erläutert Markus Huszar, Experte für den handelsrechtlichen Jahresabschluss und für kaufmännische Prozesse in Unternehmen bei der Datev.
3. Bundesanzeiger: Wer muss dort Jahresabschlüsse veröffentlichen oder hinterlegen?
Für alle Jahresabschlüsse mit Geschäftsjahresbeginn vor dem 1. Januar 2022 ist weiterhin der elektronische Bundesanzeiger das richtige Offenlegungsmedium. Dies gilt, seitdem am 1. Januar 2007 das Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) in Kraft getreten ist.
4. Unternehmensregister: Wer muss dort Jahresabschlüsse veröffentlichen oder hinterlegen?
Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) am 1. August 2022 muss ein Unternehmen seine Rechnungslegungsunterlagen – etwa Bilanz, Anhang GuV (Gewinn- und Verlustrechnung) – an das Unternehmensregister übermitteln –vorausgesetzt es fällt unter die Publizitzätspflicht (siehe hierzu unten „Ist die Veröffentlichung im Unternehmensregister Pflicht?„). Die Vorschrift gilt für alle Wirtschaftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2021 beginnen.
5. Ist die Offenlegung im Unternehmensregister Pflicht?
Nicht jedes Unternehmen, das im Handelsregister eingetragen ist, muss seinen Jahresabschluss offenlegen. „Genauer genommen hängt die Offenlegungspflicht von der Rechtsform, der Branchenzugehörigkeit und der Größe des Unternehmens ab“, sagt Huszar. Die Details regeln das Publizitätsgesetz (PublG) und das Handelsgesetzbuch (HGB).
Folgende Unternehmen sind offenlegungspflichtig:
- Kapitalgesellschaften sind laut § 325 Handelsgesetzbuch (HGB) grundsätzlich zur Offenlegung verpflichtet. Dazu gehören beispielsweise folgende Rechtsformen: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
- Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person voll haftet, zum Beispiel eine GmbH & Co. KG. Wenn jemand eine Firma persönlich leitet und für sie haftet, ist das Unternehmen von der Offenlegung befreit.
- Versicherungen, Banken, Pensionsfonds
- Emittenten von Vermögensanlagen (§ 23 Vermögensanlagengesetz)
- Kapitalverwaltungsgesellschaften im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs
- Energieversorgungsunternehmen
- Ein Unternehmen, das in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei folgenden Kriterien erfüllt (§ 1 PublG):
- Seine Bilanzsumme lag über 65 Millionen Euro,
- sein Umsatzerlös lag über 130 Millionen Euro,
- es waren im Jahresdurchschnitt über 5000 Mitarbeiter dort beschäftigt.
Selbst Unternehmen, die im Prinzip nur auf dem Papier bestehen und deren Geschäfte noch nicht laufen, eingestellt wurden oder ruhen, müssen einen Jahresabschluss erstellen und offenlegen – vorausgesetzt natürlich, sie gehören zu einem der oben genannten offenlegungspflichtigen Unternehmen. Das gilt auch für Firmen, die sich in einem Insolvenzverfahren befinden. Die Offenlegungspflicht entfällt erst, wenn das Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht wurde.
Warum gibt es eine Offenlegungspflicht?
Kritiker der Offenlegungspflicht monieren, dass sie Unternehmen in die Bredouille bringen könne, zum Beispiel wenn sie vorübergehende finanzielle Schwierigkeiten haben: Kunden und Lieferanten, die das beim Blick in das Unternehmensregister erkennen, könnten dadurch abgeschreckt werden. Sie meiden die Firma und die gerät dadurch noch weiter unter Druck. Andere fürchten Wettbewerbsnachteile, wenn etwa Lieferanten oder Konkurrenten erfahren, wie viel sie verdienen.
6. Wer muss was beim Unternehmensregister einreichen?
Grundsätzlich gilt laut Huszar: „Je größer ein Unternehmen ist, desto mehr muss es offenlegen.“ Im HGB finden sich dazu genaue Schwellenwerte. Im Regelfall rutschen Unternehmen laut dem Experten erst in die nächsthöhere Größenklasse, wenn sie an den Abschlussstichtagen an zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren die Schwellenwerte von zwei der drei Größenklassenkriterien überschreiten: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Ausnahmen gäbe es bei Umwandlungen und Neugründungen.
Kleinstunternehmen
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- Bilanzsumme: nicht mehr als 350.000 Euro
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- Umsatzerlöse: nicht mehr als 700.000 Euro
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- Angestellte im Jahresdurchschnitt: höchstens 10
Das müssen Kleinstunternehmen beim Unternehmensregister einreichen (§ 326 HGB): Kleinstunternehmen dürfen eine stark verkürzte Bilanz ohne Anhang abgeben, wenn sie unter ihrer Bilanz Angaben machen zu Haftungsverhältnissen, gewährten Vorschüssen und Krediten sowie im Falle einer AG oder KGaA zu Bestand, Kauf und Verkauf eigener Aktien. Sie müssen einzelne Posten ihres Jahresabschlusses und die Methoden, wie sie bestimmte Posten bewerten, also nicht weiter erklären.
Und zudem gilt, dass Kleinstunternehmen Jahresabschlüsse nur hinterlegen müssen, nicht veröffentlichen. So ist es möglich, dass zum Beispiel eine GmbH keine Bilanz veröffentlichen muss, obwohl sie eine Kapitalgesellschaft ist.
Kleine Unternehmen
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- Bilanzsumme: nicht mehr als 6 Millionen Euro
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- Umsatzerlöse: nicht mehr als 12 Millionen Euro
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- Angestellte im Jahresdurchschnitt: höchstens 50
Das müssen kleine Unternehmen beim Unternehmensregister einreichen (§ 326 HGB): Ihre verkürzte Jahresbilanz und den Anhang. Sie müssen keine Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) machen.
Mittelgroße Unternehmen
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- Bilanzsumme: nicht mehr als 20 Millionen Euro
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- Umsatzerlöse: nicht mehr als 40 Millionen Euro
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- Angestellte im Jahresdurchschnitt: höchstens 250
Das müssen mittelgroße Unternehmen beim Unternehmensregister einreichen:
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- Bilanz (Details regelt § 327 HGB)
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- Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)
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- Anhang
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- Lagebericht
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- Rechtsformspezifische Dokumente (Welche genau das sind, hängt von der Rechtsform des Unternehmens ab. Dazu gehören beispielsweise der Bericht des Aufsichtsrates, der Bestätigungsvermerk eines Abschlussprüfers oder Angaben zur Ergebnisverwendung)
Große Unternehmen
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- Bilanzsumme: mehr als 20 Millionen Euro
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- Umsatzerlöse: mehr als 40 Millionen Euro
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- Angestellte im Jahresdurchschnitt: mehr als 250
Das müssen große Unternehmen beim Unternehmensregister einreichen:
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- Bilanz
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- Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)
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- Anhang
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- Lagebericht
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- Angaben, die sich aus der Rechtsform des Unternehmens ergeben
7. Was ist nötig, um Daten an das Unternehmensregister zu übermitteln?
Unternehmerinnen und Unternehmer müssen sich beim Unternehmensregister identifizieren, und zwar elektronisch. So schreibt es das DiRUG vor. „Ohne die elektronische Identifikation können keine offenlegungspflichtigen Unterlagen an das Unternehmensregister gesendet werden“, erklärt Experte Huszar.
Er empfiehlt daher, die notwendige Identifizierung bereits im Vorfeld der eigentlichen Übermittlung des Jahresabschlusses vorzunehmen. Denn: Bei Nicht-Einhaltung der gesetzlichen Erfordernisse drohe ein Ordnungsgeldverfahren.
8. Welche Fristen gelten für die Offenlegung?
„Der Jahresabschluss muss innerhalb von 12 Monaten ab Abschlussstichtag beim Unternehmensregister eingereicht werden. Das muss nicht immer, kann aber der 31.12. sein“, sagt Huszar. Es wird also das Geschäftsjahr und nicht das Kalenderjahr zugrunde gelegt. Ist das Geschäftsjahr das Kalenderjahr, muss der Jahresabschluss von 2024 bis zum 31. Dezember 2025 eingereicht werden.
Es gebe aber auch Ausnahmen von dieser Frist. „Wenn Sie etwa eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft nach §264d HGB haben, dann gilt eine verkürzte Einreichungsfrist von vier Monaten. Hierunter fallen sowohl börsennotierte Unternehmen als auch Unternehmen, die andere Wertpapiere, wie etwa Schuldverschreibungen, an einem organisierten Markt begeben haben“, so Huszar.
9. Ist eine Fristverlängerung möglich?
Anders als etwa bei der Umsatzsteuervoranmeldung ist die Frist nicht verlängerbar.
10. Was kostet die Offenlegung der Jahresabschlüsse beim Unternehmensregister?
Das Unternehmensregister erhebt ein Publikationsentgelt. Wie hoch die Kosten ausfallen, hängt von dem gewählten Format und dem Umfang der eingereichten Unterlagen ab. Des weiteren ist der Preis beispielsweise von der Größe des offenlegungspflichtigen Unternehmens abhängig. Der fällige Mindestbetrag ist derzeit 30 Euro. Welcher Betrag genau fällig wird, steht in der Preisliste des Bundesanzeigers.
11. Kann man die Offenlegungspflicht umgehen?
„Jein. Grundsätzlich nein, weil Sie ja gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet sind, wenn Ihr Unternehmen eine bestimmte Größenklasse, Rechtsform oder Branchenzugehörigkeit hat“, sagt Huszar. „Aber Sie haben einen Spielraum, weil Sie Einfluss nehmen können auf die Größenklassenkriterien. Aber auch dann geht es regelmäßig nur um die Frage, wie viel Sie offenlegen, nicht ob Sie offenlegen müssen.“
Die Größenklassenkriterien sind die Bilanzsumme, die Umsatzerlöse und die Arbeitnehmerzahl im Jahresdurchschnitt. Je nach Größe muss man weniger offenlegen. Und wenn es sich um Kleinstunternehmen handelt zudem nicht veröffentlichen (siehe: Wer muss was beim Unternehmensregister einreichen?).
Manche Personengesellschaften setzen auf das sogenannte „Opa-Modell“. Sie holen ein Familienmitglied als voll haftende Person in die Gesellschaft. Durch die Eintragung eines voll haftenden Gesellschafters entfällt die Offenlegungspflicht – vorausgesetzt sie fallen nicht unter die Publizitätspflicht nach § 1 PublG.
Das Ganze birgt jedoch ein Risiko, wie etwa der Fall Schlecker zeigt. Anton Schlecker, Gründer der pleitegegangenen Drogerie-Kette, haftete zum Beispiel als eingetragener Kaufmann (e. K.) mit seinem kompletten Vermögen.
12. Welche Strafen drohen, wenn man den Jahresabschluss zu spät oder nicht einreicht?
Zunächst prüft das Unternehmensregister, ob ein Unternehmen seine Unterlagen im vollen Umfang fristgerecht eingereicht hat. Es prüft nicht, ob es inhaltliche Fehler etwa innerhalb der Bilanz oder des Anhangs gibt. Versäumt ein Unternehmen die Frist, informiert das Unternehmensregister das Bundesamt für Justiz (BfJ). Dieses leitet dann ein Ordnungsgeldverfahren ein.
Als ersten Schritt fordert das Bundesjustizamt das Unternehmen in einer Androhungsverfügung auf, die Veröffentlichung innerhalb von sechs Wochen nachzureichen und droht ein Ordnungsgeld von mindestens 2500 Euro an. Allein für die Androhungsverfügung werden bereits 103,50 Euro fällig.
Reagiert das Unternehmen nicht, muss es das Ordnungsgeld zahlen. Gleichzeitig beginnt das Verfahren neu: Das Amt droht, und bei keiner Reaktion setzt es wieder ein Ordnungsgeld fest. Das Ganze wiederholt sich solange, bis das Unternehmen den Jahresabschluss offenlegt.
13. Jahresabschlüsse beim Unternehmensregister selbst einreichen?
Grundsätzlich kann jeder den Jahresabschluss auf publikations-plattform.de selbst einreichen. Wenn man nicht vom Fach sei, rät Datev-Experte Huszar allerdings davon ab, sich selbst an einen Jahresabschluss zu setzen und ihn offenzulegen: „Oft fehlt zum Beispiel bei kleineren Handwerksbetrieben das nötige Fachwissen. Bei der Fülle an gesetzlichen Vorgaben kann man schnell etwas vergessen. Für mich ist da ein Steuerberater Pflicht.“
14. Welche Fehler können bei der Einreichung des Jahresabschlusses passieren?
Es gibt einige Fallstricke bei der Offenlegung. Zum Beispiel kann es passieren, dass man das Unternehmen in die falsche Größenklasse einsortiert. „Ich denke, ich bin ein Kleinstunternehmen, aber eigentlich bin ich ein kleines Unternehmen. Dann möchte ich vielleicht nur hinterlegen, obwohl ich eigentlich veröffentlichen muss“, erklärt Huszar. Oder man vergisst einen Berichtsbestandteil, zum Beispiel den Anhang.
„Das Unternehmensregister schaut genau, ob alle erforderlichen Unterlagen eingereicht wurden. Was es nicht macht, ist eine inhaltliche Prüfung“, so der Experte. Wer zum Beispiel für seine GuV Excel nutze und in einer Spalte einen Berechnungsfehler mache, den weist das Unternehmensregister nicht darauf hin.
Der Fehler wird dann bei einer Veröffentlichung für jeden online einsehbar. „Solche handwerklichen Fehler passieren einem Steuerberater, der eine spezielle Software nutzt, in der Regel nicht“, sagt Huszar.
15. Lassen sich Fehler nachträglich korrigieren?
Nachdem es seinen Jahresbericht dem Unternehmensregister übermittelt hat, bemerkt ein Unternehmen, dass es den Gewinn falsch ausgewiesen hat. Was dann? „Sobald der Fehler auffällt, muss man ihn sofort richtigstellen.
„Man kann dann einen korrigierten Jahresabschluss nachreichen“, sagt Huszar. Allerdings ersetze dieser nicht den alten. Beide – der fehlerhafte und der korrigierte – sind dann beim Unternehmensregister einsehbar. „Was einmal steht, das steht“, so der Experte.
Dr. Markus Huszar ist seit 2014 bei DATEV eG Experte für den Jahresabschluss und für die kaufmännischen Lösungen für Unternehmen. Seine Promotion legte er zum Thema Rechnungslegungsqualität deutscher Unternehmen ab. Aktuell hat er einen Lehrauftrag für Betriebswirtschaftslehre an der Universität Pitesti in Rumänien.
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